股权转让纠纷 （2017）沪01民终2655号

赵思文与暖宇公司签订的《协议书》系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，应为合法有效。依据该《协议书》约定，赵思文应当在协议签订时（2016年3月25日）移交全部业务资料与客户款项，并承诺不挖走暖宇公司客户、不损害暖宇公司商誉与利益，现暖宇公司主张赵思文违反上述协议义务，应当提供证据加以证明。但从暖宇公司已经提供的证据来看：第一，《协议书》作为主要证据，其所反映的双方意思表示与核心内容概括而言，即赵思文与暖宇公司分担公司亏损，由暖宇公司给予赵思文相应部分对价后，赵思文退出暖宇公司的经营管理、利润分配与风险负担。而关于公司经营状况、日常账目的交接，以及保密义务的负担等，均是围绕协议主要目的而约定并加以约束的。因此，应当以评价协议之本质属性与核心内容作为判断双方协议履行情况的主要标准；第二，证据反映暖宇公司在实际经营期间，确以包括赵思文在内的个人银行账户用以暖宇公司款项收支，账目亦有公司财务管理制度约束并通过邮件等形式告知，赵思文及相关公司人员应当知晓公司财务状况。同时，结合证人证言可反映，暖宇公司在对外经营过程中，基本的操作流程系货款（安装款）到账并由财务部门确认后，公司出

赵思文与暖宇公司签订的《协议书》系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，应为合法有效。依据该《协议书》约定，赵思文应当在协议签订时（2016年3月25日）移交全部业务资料与客户款项，并承诺不挖走暖宇公司客户、不损害暖宇公司商誉与利益，现暖宇公司主张赵思文违反上述协议义务，应当提供证据加以证明。但从暖宇公司已经提供的证据来看：第一，《协议书》作为主要证据，其所反映的双方意思表示与核心内容概括而言，即赵思文与暖宇公司分担公司亏损，由暖宇公司给予赵思文相应部分对价后，赵思文退出暖宇公司的经营管理、利润分配与风险负担。而关于公司经营状况、日常账目的交接，以及保密义务的负担等，均是围绕协议

上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2017）沪01民终2655号上诉人（原审被告、反诉原告）：上海暖宇环境科技有限公司，住所地上海市金山区张堰镇金张公路248号5幢B1008室。法定代表人李风波，执行董事。委托诉讼代理人：赵树民，男，该公司员工。委托诉讼代理人：胡伟军，上海市新闵律师事务所律师。被上诉人（原审原告、反诉被告）：赵思文，男，汉族，1978年1月14日出生，住黑龙江省林甸县。上……