股权转让纠纷 （2021）沪02民终4202号

黄京燕、申义公司之间股权转让关系依法成立，双方权利义务内容应以黄京燕提交的骑缝处盖有双方公章的《股权转让协议》为准，其余版本的《股权转让协议》及《担保合同》仅为磋商阶段形成的文本，不具有法律约束力。结合已查明的事实，标的股权已变更登记至申义公司名下，股权转让款付款期限已届满，申义公司按约应支付最后一期股权转让款。然而，根据《股权转让协议》第五条约定，若股权出让方存在隐瞒债务、擅自挪用资金等违约行为，需承担赔偿责任。申义公司收购新马公司股权的目的在于取得新马公司所持有的新马中学举办者权益，新马中学的资产状况显然会对标的股权定价产生直接影响。因此，申义公司所主张的挪用学费、协议签订前负债、协议签订后负债等三笔费用，应结合《股权转让协议》内容、是否对股权价值产生影响等因素进行综合分析。首先，关于24，533，893.33元应入账学费。该笔学费金额系申义公司根据预收学费按日摊销计算所得，而《财务尽职调查报告》明确载明自2018年下半年起每学期开始前预收本学期学费，申义公司在签订《股权转让协议》时理应知晓即便完成股权交割也无权再收取本学期的剩余学费，在此情况下，《股权转让协议》中亦未约定黄京燕需

黄京燕、申义公司之间股权转让关系依法成立，双方权利义务内容应以黄京燕提交的骑缝处盖有双方公章的《股权转让协议》为准，其余版本的《股权转让协议》及《担保合同》仅为磋商阶段形成的文本，不具有法律约束力。结合已查明的事实，标的股权已变更登记至申义公司名下，股权转让款付款期限已届满，申义公司按约应支付最后一期股权转让款。然而，根据《股权转让协议》第五条约定，若股权出让方存在隐瞒债务、擅自挪用资金等违约行为，需承担赔偿责任。申义公司收购新马公司股权的目的在于取得新马公司所持有的新马中学举办者权益，新马中学的资产状况显然会对标的股权定价产生直接影响。因此，申义公司所主张的挪用学费、协议签订前负债、协议签订

上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2021）沪02民终4202号上诉人(原审原告、反诉被告)：黄京燕(HUANGKIM-YIN)，女，1959年5月5日出生，住台湾地区台中市。委托诉讼代理人：黄颢，万商天勤(上海)律师事务所律师。委托诉讼代理人：汪黛，万商天勤(上海)律师事务所律师。上诉人(原审被告、反诉原告)：上海申义投资管理有限公司，住所地上海市宝山区。法定代表人：田时杰，执行董事。委……