公司决议效力确认纠纷 （2014）通终商终字第0011号

《公司法》第二十二条第一款规定，公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。由此，公司股东会决议只有在其内容违反法律、行政法规情形的，才能被认定无效。案涉股东会决议内容为罢免和选取公司董事、监事，且已经1／2以上有表决权的股东通过，决议的内容带有相当的公司内部治理因素。而根据公司法理论及宏图公司章程，选举、聘任或解聘公司执行董事、监事系股东会进行公司日常经营管理事务所拥有的诸多职权之一。而宏图公司章程中对股东会的该项权力也并未作出限制性规定，故宏图公司股东有权聘任或解聘公司执行董事、监事。此外，根据《公司法》第四十二条之规定，召开股东会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。股东会应当对所议事项的决定形成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。2010年3月30日，宏图公司章程第十一条明确，股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开15日以前通知全体股东；本案中，宏图公司已在规定的期限内通知全体股东召开股东会，且公司全体股东均到会，股东姚松明、鲍进签名。章程第十三条明确，股东会会议对所议事项作出决议，决议

《公司法》第二十二条第一款规定，公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。由此，公司股东会决议只有在其内容违反法律、行政法规情形的，才能被认定无效。案涉股东会决议内容为罢免和选取公司董事、监事，且已经1／2以上有表决权的股东通过，决议的内容带有相当的公司内部治理因素。而根据公司法理论及宏图公司章程，选举、聘任或解聘公司执行董事、监事系股东会进行公司日常经营管理事务所拥有的诸多职权之一。而宏图公司章程中对股东会的该项权力也并未作出限制性规定，故宏图公司股东有权聘任或解聘公司执行董事、监事。此外，根据《公司法》第四十二条之规定，召开股东会议，应当于会议召开十五日前通知全体股

江苏省南通市中级人民法院民 事 判 决 书（2014）通终商终字第0011号上诉人（原审被告）南通宏图测绘服务有限公司，住所地如东县掘港镇人民北路44号。法定代表人曾世和，该公司执行董事。被上诉人（原审原告）姚松明。原审第三人曾世和。原审第三人曾佳佳。原审第三人鲍进。上诉人南通宏图测绘服务有限公司（以下简称宏图公司）因与被上诉人姚松明、原审第三人曾世和、曾佳佳、鲍进公司决议效力确认纠纷一案，不服如……