公司决议撤销纠纷 （2017）沪02民终919号

懿德轩公司2015年2月26日的《股东会决议》中有“制定公司股东资产分配方案并分配”的内容，该《股东会决议》中虽未出现解散公司的文字，但股东已实质上对解散公司达成了决议，在此情况下，欲改变解散公司的决议而继续经营公司，需按照公司章程规定的经代表全体股东三分之二以上表决权的股东通过方为有效，现2016年1月29日《股东会决议》未经三分之二以上表决权的股东同意，其内容违反了公司章程，故丁雪作为公司股东，有权请求撤销。关于懿德轩公司提出的撤销之诉超过法定期限的主张，因丁雪就系争《股东会决议》提起效力确认之诉时并未超过法定期限，故对懿德轩公司的主张不予采纳。一审判决：撤销懿德轩(上海)工艺品有限公司2016年1月29日的《股东会决议》。一审案件受理费人民币80元，由懿德轩公司负担。二审中，当事人没有提交新的证据。本院经审理查明，一审法院查明事实属实，本院予以确认。本院另查明，本院于2016年11月21日就丁雪诉懿德轩公司公司解散纠纷一案作出(2016)沪02民终7049号民事判决，终审维持一审解散懿德轩公司的判决。本院认为，《中华人民共和国公司法》第二十二条第二款规定，股东会的会议召集程序、表

懿德轩公司2015年2月26日的《股东会决议》中有“制定公司股东资产分配方案并分配”的内容，该《股东会决议》中虽未出现解散公司的文字，但股东已实质上对解散公司达成了决议，在此情况下，欲改变解散公司的决议而继续经营公司，需按照公司章程规定的经代表全体股东三分之二以上表决权的股东通过方为有效，现2016年1月29日《股东会决议》未经三分之二以上表决权的股东同意，其内容违反了公司章程，故丁雪作为公司股东，有权请求撤销。关于懿德轩公司提出的撤销之诉超过法定期限的主张，因丁雪就系争《股东会决议》提起效力确认之诉时并未超过法定期限，故对懿德轩公司的主张不予采纳。一审判决：撤销懿德轩(上海)工艺品有限公司2

上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2017）沪02民终919号上诉人(原审被告)：懿德轩(上海)工艺品有限公司，住所地上海市静安区。法定代表人：徐红祥，执行董事。委托诉讼代理人：孙佩学，上海邦信阳中建中汇律师事务所律师。委托诉讼代理人：金赟，上海邦信阳中建中汇律师事务所律师。被上诉人(原审原告)：丁雪，女，1977年5月7日出生，汉族，住广东省深圳市。委托诉讼代理人：王星，上海市金茂律师事……