联营合同纠纷 （2013）苏中商初字第0125号

本案系联营双方因联营合同的履行、变更所发生的经济纠纷，作为联营合同主体的常熟金海华、苏南公司均为实行独立核算，能够独立承担民事责任的法人，故本案原、被告诉讼主体适格。苏南公司认为常熟金海华起诉主体不适格的答辩意见，无法律依据，不予采纳。2007年5月28日双方签订的合作协议书系当事人真实意思表示，且不违反国家法律、法规禁止性规定，合法有效。双方均应受其约束，全面履行协议约定。该合作协议书明确，双方均持有酒店50%股权，按该股权比例分配利润和承担亏损，常熟金海华负责酒店的日常管理和运营；苏南公司负责筹集酒店的后续项目资金。实际联营过程中，苏南公司按该合作协议书约定以酒店资产设立抵押以其控股公司恒鼎公司名义向银行申请了贷款。双方基于涤除该设立于丽嘉酒店的抵押权而形成2011年8月15日丽嘉酒店董事会会议纪要。本案双方争议的焦点是：2011年8月15日丽嘉酒店董事会会议纪要能否解除。本院认为，案涉董事会纪要经苏南公司委派至丽嘉酒店的董事张聚福、陈国良和常熟金海华委派至丽嘉酒店的董事赵海花、缪秀珍签字确认。该份会议纪要第2、3、4条的内容，即苏南公司涤除抵押权、常熟金海华补充流动资金及后续运营

本案系联营双方因联营合同的履行、变更所发生的经济纠纷，作为联营合同主体的常熟金海华、苏南公司均为实行独立核算，能够独立承担民事责任的法人，故本案原、被告诉讼主体适格。苏南公司认为常熟金海华起诉主体不适格的答辩意见，无法律依据，不予采纳。2007年5月28日双方签订的合作协议书系当事人真实意思表示，且不违反国家法律、法规禁止性规定，合法有效。双方均应受其约束，全面履行协议约定。该合作协议书明确，双方均持有酒店50%股权，按该股权比例分配利润和承担亏损，常熟金海华负责酒店的日常管理和运营；苏南公司负责筹集酒店的后续项目资金。实际联营过程中，苏南公司按该合作协议书约定以酒店资产设立抵押以其控股公司恒

江苏省苏州市中级人民法院民 事 判 决 书（2013）苏中商初字第0125号原告常熟市金海华休闲美食会，住所地江苏省常熟市开元大道2号。投资人赵海花，该公司董事长。被告江苏苏南特种装备集团有限责任公司，住所地江苏省常熟经济开发区通港路白宕桥西侧。法定代表人马建兴，该公司董事长。原告常熟市金海华休闲美食会（以下简称常熟金海华）与被告江苏苏南特种装备集团有限责任公司（以下简称苏南公司）联营合同纠纷一案……