公司决议效力确认纠纷 （2016）沪01民终10173号

交大公司与师大公司、教卫公司、姚素英、李鸣签订的《增资扩股合同》已被生效的仲裁裁决书予以撤销，主要依据为《增资扩股合同》依据的审计报告没有反映出莘莘公司的账外账，而该账外账的未如实体现导致莘莘公司的净资产减少达220余万元，占到了交大公司出资金额的约55%，该四名股东未如实披露的行为显然违反了诚实信用原则。由此可见，作为当时该公司股东的师大公司、教卫公司、姚素英、李鸣相互之间恶意串通的行为，使交大公司作出了对莘莘公司投资的行为，从而损害了交大公司的合法权益。即使涉案股东事后采取了相关的弥补措施，并不能否认其此前的过错行为，也不能否认该行为对交大公司的投资决策所造成的重大影响。鉴于师大公司、教卫公司、姚素英、李鸣作为当时莘莘公司的既有股东，作出的股东会决议与该增资扩股合同内容一致，故对师大公司关于《增资扩股合同》与《股东会决议》在法律上不具有必然因果关系的辩称，不予采信。鉴于以上陈述之理由，该份股东会决议从形式上而言，虽为交大公司与原有股东之间形成，但究其实质，应为原有股东允许交大公司入股莘莘公司，交大公司的签署不能改变其非决议当事人的地位；股东会决议的内容则属师大公司、教卫公司、姚素英

交大公司与师大公司、教卫公司、姚素英、李鸣签订的《增资扩股合同》已被生效的仲裁裁决书予以撤销，主要依据为《增资扩股合同》依据的审计报告没有反映出莘莘公司的账外账，而该账外账的未如实体现导致莘莘公司的净资产减少达220余万元，占到了交大公司出资金额的约55%，该四名股东未如实披露的行为显然违反了诚实信用原则。由此可见，作为当时该公司股东的师大公司、教卫公司、姚素英、李鸣相互之间恶意串通的行为，使交大公司作出了对莘莘公司投资的行为，从而损害了交大公司的合法权益。即使涉案股东事后采取了相关的弥补措施，并不能否认其此前的过错行为，也不能否认该行为对交大公司的投资决策所造成的重大影响。鉴于师大公司、教卫

上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2016）沪01民终10173号上诉人（原审被告）：上海师大资产经营有限责任公司，住所地上海市徐汇区桂林路100号10号楼2楼。法定代表人：张峥嵘，该公司董事长。委托诉讼代理人：尹文清，上海新望闻达律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：上海交大后勤发展有限公司，住所地上海市闵行区东川路800号。法定代表人：李心刚，该公司董事长。委托诉讼代理人：陈禹声，上海……