股权转让纠纷 （2016）苏03民终6281号

就该案诉讼，双方当事人存在以下三个争议焦：1、当事人间办理股权过户登记手续是为借款合同设定担保，还是为了通过支付对价获取令天下公司股权的所有权；2、如股权过户登记是为其双方之间成立的借款合同提供担保，该行为是否具有法律效力；3、通城公司主张吴超等三人返还令天下公司股权的请求是否成立。一、关于第一个争议焦点。通城公司与吴超在“股权转让协议”中明确约定通城公司向吴超借款70万元，吴超与胡继华在“股权及法人转让协议”中明确约定吴超借胡继华现金70万元，后吴超按约给付通城公司款项，胡继华按约给付吴超相应的款项，两个借贷关系均合法、有效、应受法律保护。关于吴超等人提出股权过户登记是基于合法有效的股权转让合同关系的抗辩理由，经查认为，双方之间先后签订两份转让协议，协议的名称虽标注为股权转协议，但内容主要反映借款70万元、借款期限，并约定借款按规定时间还清时应将股权过户，协议中未就股权转让的价款等相关事项作出约定，由此可知，股权转让的行为依附于借款合同，该股权过户是为借款提供担保，双方之间未就股权转让形成一致的意思表示，尚不存在独立的股权转让合同关系，故对该抗辩主张不予采纳。两份协议均约定债务人按期

就该案诉讼，双方当事人存在以下三个争议焦：1、当事人间办理股权过户登记手续是为借款合同设定担保，还是为了通过支付对价获取令天下公司股权的所有权；2、如股权过户登记是为其双方之间成立的借款合同提供担保，该行为是否具有法律效力；3、通城公司主张吴超等三人返还令天下公司股权的请求是否成立。一、关于第一个争议焦点。通城公司与吴超在“股权转让协议”中明确约定通城公司向吴超借款70万元，吴超与胡继华在“股权及法人转让协议”中明确约定吴超借胡继华现金70万元，后吴超按约给付通城公司款项，胡继华按约给付吴超相应的款项，两个借贷关系均合法、有效、应受法律保护。关于吴超等人提出股权过户登记是基于合法有效的股权转让

江苏省徐州市中级人民法院民 事 判 决 书（2016）苏03民终6281号上诉人（原审被告）：吴超，男，1983年1月9日生，汉族，住徐州市铜山新区。上诉人（原审被告）：胡继华，男，1972年10月12日生，汉族，住新沂市。上诉人（原审被告）：邢大年，男，1968年4月15日生，汉族，住新沂市。胡继华、邢大年共同委托诉讼代理人：鲍田野，江苏众耕律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：新沂市通城商业有……