联营合同纠纷 （2014）民申字第514号

（一）关于古汉集团在本案中是否是适格的承担责任的主体问题。从本案查明的事实看，古汉集团是案涉联营合同的当事人，也是双方联营合同履行过程中的实际参与人，应当承担合同履行的法律后果，是本案适格的责任主体。主要理由在于：虽然古汉集团与古汉制药为独立的法人主体，但古汉制药是古汉集团的全资子公司，古汉集团并以自身名义全程参与了古汉制药与同德祥制药之间的联营合同关系，包括以自身名义于2007年4月29日与同德祥制药就双方全资兴建古汉制药华新分公司等合作经营事项签订了《合作经营协议书》，这是双方合作关系的基础，古汉制药与同德祥制药系以该协议书为基础而发生一系列交易。虽然古汉集团名义上并非2010年9月30日《资产托管协议书》的一方，但该协议中也明确了古汉集团是负责古汉制药新厂（华新分公司）生产经营的领导小组成员。双方合作关系破裂后，古汉制药与同德祥医药于2012年5月25日在衡阳市经济和信息化委员会（以下简称衡阳市经信委）的主持见证下签署了《会谈纪要》，该《会谈纪要》同样明确古汉集团对结束古汉制药与同德祥制药合作关系后的清算负有义务，古汉集团的高管人员在该《会谈纪要》上签字。之后，衡阳市人民政府召开

（一）关于古汉集团在本案中是否是适格的承担责任的主体问题。从本案查明的事实看，古汉集团是案涉联营合同的当事人，也是双方联营合同履行过程中的实际参与人，应当承担合同履行的法律后果，是本案适格的责任主体。主要理由在于：虽然古汉集团与古汉制药为独立的法人主体，但古汉制药是古汉集团的全资子公司，古汉集团并以自身名义全程参与了古汉制药与同德祥制药之间的联营合同关系，包括以自身名义于2007年4月29日与同德祥制药就双方全资兴建古汉制药华新分公司等合作经营事项签订了《合作经营协议书》，这是双方合作关系的基础，古汉制药与同德祥制药系以该协议书为基础而发生一系列交易。虽然古汉集团名义上并非2010年9月30日

中华人民共和国最高人民法院民 事 裁 定 书（2014）民申字第514号再审申请人（一审被告、二审上诉人）：紫光古汉集团股份有限公司。住所地：湖南省衡阳市蔡伦路**号。法定代表人：乔志诚，该公司董事长。委托代理人：赵良斌，该公司员工。委托代理人：王宇，北京天驰洪范律师事务所律师。再审申请人（一审被告、二审上诉人）：紫光古汉集团衡阳制药有限公司。住所地：湖南省衡阳市石鼓区合江套***号。法定代表人：……