公司决议效力确认纠纷 （2021）京02民终8887号

根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十六条规定，股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制，该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持。该规定虽未在条文中明确列举可受到限制的权利包括表决权，但从权利义务对等和公司自治的角度出发，股东享有权利的前提是承担股东义务，表决权与利润分配请求权、新股优先认购权等权利的享有，与股东出资义务的履行密不可分，对于未完全履行出资义务的股东，公司有权通过根据公司章程或者股东会决议对其包括表决权在内的股东权利进行合理限制。本案中，教科文卫公司章程载明，股东会会议由股东按照出资比例行使表决。阳光易德公司、正阳亿华中心认缴出资额分别占教科文卫公司注册资本的51%、9%。教科文卫公司虽以阳光易德公司未完全缴纳出资为由对股东表决权比例进行调整，但截至2020年6月1日涉案股东会会议召开时，教科文卫公司的4名股东均未按照协议约定按期足额缴纳出资，亦均有部分出资的期限未届满，即使按照4名股东各自实缴出资额占全部实缴出

根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十六条规定，股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制，该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持。该规定虽未在条文中明确列举可受到限制的权利包括表决权，但从权利义务对等和公司自治的角度出发，股东享有权利的前提是承担股东义务，表决权与利润分配请求权、新股优先认购权等权利的享有，与股东出资义务的履行密不可分，对于未完全履行出资义务的股东，公司有权通过根据公司章程或者股东会决议对其包括表决权在内的股东权利进行

北京市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2021）京02民终8887号上诉人（原审第三人）：北京微云家校教育咨询中心（有限合伙），主要经营场所北京市通州区观音庵南街1号院1号楼22层21814。执行事务合伙人：北京中青创意文化发展中心（委派邓俊峰为代表）。委托诉讼代理人：郝启予，北京市道可特（深圳）律师事务所律师。委托诉讼代理人：李霞，北京市道可特律师事务所律师。上诉人（原审第三人）：北京慧心博……