股权转让纠纷 （2015）佛中法民二终字第641号

本案是股权转让纠纷。双方当事人对原审法院适用内地法律审理本案没有异议，本院予以确认。本上诉案的争议焦点是郭鑑明是否应当对迟延交付厂房、土地承担违约责任。与案涉股权转让有直接联系的《转让意向书》约定东方纺织企业（佛山）有限公司的100%股权从郭鑑明转让给罗永开。该合同第一条约定合同中所提及的土地、厂房、宿舍等属于东方纺织企业（佛山）有限公司的资产。《转让意向书》转让的标的是东方纺织企业（佛山）有限公司的股权。该项股权明确包含厂房、土地等有形资产。何况，双方当事人在《转让意向书》第五条约定厂房、土地交接的相关事项；双方当事人在本院已发生法律效力的（2014）佛中法民二终字第973号民事判决中共同确认该转让合同的标的是东方纺织企业（佛山）有限公司的100%股权和东方纺织企业（佛山）有限公司的厂房、土地。因此，郭鑑明基于《转让意向书》负有交付厂房、土地的合同义务。《转让意向书》第五条第（五）项约定郭鑑明、东方纺织企业（佛山）有限公司应保证案涉厂房、土地的合法持有，与第三方不存在任何争议，保证罗永开接收后可正常运作。然而，上述财产因涉诉被查封。该查封的事实足以导致郭鑑明无法正常使用厂房、土地。从

本案是股权转让纠纷。双方当事人对原审法院适用内地法律审理本案没有异议，本院予以确认。本上诉案的争议焦点是郭鑑明是否应当对迟延交付厂房、土地承担违约责任。与案涉股权转让有直接联系的《转让意向书》约定东方纺织企业（佛山）有限公司的100%股权从郭鑑明转让给罗永开。该合同第一条约定合同中所提及的土地、厂房、宿舍等属于东方纺织企业（佛山）有限公司的资产。《转让意向书》转让的标的是东方纺织企业（佛山）有限公司的股权。该项股权明确包含厂房、土地等有形资产。何况，双方当事人在《转让意向书》第五条约定厂房、土地交接的相关事项；双方当事人在本院已发生法律效力的（2014）佛中法民二终字第973号民事判决中共同确

广东省佛山市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）佛中法民二终字第641号上诉人（原审被告）：郭鑑明，男，香港特别行政区居民，住所地：香港特别行政区葵涌大连。委托代理人梁兴强，广东佛明律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：罗永开，男，汉族，住所地：广东省佛山市禅城区。被上诉人（原审原告）：罗惠泉，男，汉族，住所地：广东省佛山市禅城区。以上两被上诉人的共同委托代理人周宏耀，广东宏骏律师事务所律师……