股权转让纠纷 （2014）平民申字第138号

塔陵公司章程第十二条规定，股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东同意。该章程未规定有股东不同意转让时如何处理，可认定为未对该种情形作出规定；出现该种情形时，可以按公司法第七十一条第二款、第三款的规定处理。李玉刚不同意张聚平向公司外的自然人转让股权，应购买该股权；其虽表示同意购买，但同时附有条件，即要求张聚平提供公司2006年以来的经营情况及负债报表后，再面谈股权转让事宜，而未在合理期限内实际行使其优先购买权，应视为李玉刚同意张聚平向杨永冰转让该股权。同时，李玉刚一审、二审时均未明确提出以公司法第七十一条第四款、塔陵公司章程第十二条规定为抗辩理由，原判决确认张聚平与杨永冰签订的股权转让协议有效并无不当。关于本案当事人诉讼地位和资格问题，李玉刚明确表示不同意张聚平将股权转让给本公司以外的自然人，其意见成立与否对本案股权转让协议的效力有直接影响，一审根据张聚平所诉，将李玉刚列为被告，杨永冰列为第三人，并将塔陵公司列为第三人并无明显不当。综上，李玉刚的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项规定的情形。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款之规定，裁

塔陵公司章程第十二条规定，股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东同意。该章程未规定有股东不同意转让时如何处理，可认定为未对该种情形作出规定；出现该种情形时，可以按公司法第七十一条第二款、第三款的规定处理。李玉刚不同意张聚平向公司外的自然人转让股权，应购买该股权；其虽表示同意购买，但同时附有条件，即要求张聚平提供公司2006年以来的经营情况及负债报表后，再面谈股权转让事宜，而未在合理期限内实际行使其优先购买权，应视为李玉刚同意张聚平向杨永冰转让该股权。同时，李玉刚一审、二审时均未明确提出以公司法第七十一条第四款、塔陵公司章程第十二条规定为抗辩理由，原判决确认张聚平与杨永冰签订的股权转让协

河南省平顶山市中级人民法院民 事 裁 定 书（2014）平民申字第138号再审申请人（一审被告、二审上诉人）：李玉刚，男，汉族，平顶山市仙居园塔陵有限公司股东，住本市卫东区。被申请人（一审原告、二审被上诉人）：张聚平，男，汉族，平顶山市仙居园塔陵有限公司股东，住本市卫东区。委托代理人：郑超，河南倚天剑律师务所律师。原审第三人：杨永冰，女，汉族，住本市卫东区。原审第三人：平顶山市仙居园塔陵有限公司。……