股权转让纠纷 （2015）沪一中民四（商）终字第537号

本案系因转让有限责任公司股权引发的纠纷。医霖医疗、医仁公司曾为凤凰医院的股东，分别持有30％及70％的股权，作为股东，医霖医疗与医仁公司依法有权对外转让股权。尽管2份《股权转让协议》签订之时，医霖医疗、医霖投资以及作为股权转让目标公司的凤凰医院的法定代表人相同，但从医霖医疗、医霖投资双方以及医仁公司与医霖投资签订的《股权转让协议》来看，其约定医霖医疗与医仁公司分别以相当于出资额的对价向医霖投资转让股权，故该协议内容不违反法律、行政法规的强制性规定，亦未损害公司或债权人利益，应认定有效。此后，医霖投资虽依约取得凤凰医院的股权，但无证据表明其按约向医霖医疗、医仁公司支付了股权转让的对价。从医霖投资关于“股权转让是形式上的，医霖投资无需实际支付股权转让款”的抗辩理由来看，医霖投资亦确认未向医霖医疗及医仁公司支付过股权转让款。在医霖投资已取得凤凰医院股权却未实际支付对价的情况下，医霖医疗、医仁公司与医霖投资约定，由医霖投资返还股权即由医霖投资将未支付对价的股权再行转让给医霖医疗及医仁公司，后医仁公司将其合同权利、义务让与医霖医疗，即确认其所持凤凰医院的股权属医霖医疗所有，系股东对其权利的处分行

本案系因转让有限责任公司股权引发的纠纷。医霖医疗、医仁公司曾为凤凰医院的股东，分别持有30％及70％的股权，作为股东，医霖医疗与医仁公司依法有权对外转让股权。尽管2份《股权转让协议》签订之时，医霖医疗、医霖投资以及作为股权转让目标公司的凤凰医院的法定代表人相同，但从医霖医疗、医霖投资双方以及医仁公司与医霖投资签订的《股权转让协议》来看，其约定医霖医疗与医仁公司分别以相当于出资额的对价向医霖投资转让股权，故该协议内容不违反法律、行政法规的强制性规定，亦未损害公司或债权人利益，应认定有效。此后，医霖投资虽依约取得凤凰医院的股权，但无证据表明其按约向医霖医疗、医仁公司支付了股权转让的对价。从医霖投资

上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2015）沪一中民四（商）终字第537号上诉人（原审被告）上海医霖医院投资管理咨询有限公司。被上诉人（原审原告）上海医霖医疗管理咨询有限公司。原审第三人无锡新区凤凰医院有限责任公司。上诉人上海医霖医院投资管理咨询有限公司（以下简称医霖投资）因与被上诉人上海医霖医疗管理咨询有限公司（以下简称医霖医疗）、原审第三人无锡新区凤凰医院有限责任公司（以下简称凤凰医院……