股权转让纠纷 （2015）浙台商终字第1127号

合伙是两个以上的民事主体共同出资、共同经营共负盈亏。从上诉人与被上诉人签订的股份合作协议并设立公司共同经营以及签订退股协议的一系列行为表明，本案系股东之间的股权转让行为，而非合伙协议纠纷。该退股协议是双方真实意思表示，内容并不违反相关法律法规的规定，应确认有效。有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，股东之间的股权转让与股东抽逃出资是完全不同的法律行为，股权转让并不减少公司的资本金，是自然人之间的意思自治，只要转让行为合法就应确认有效，该协议是确认双方权利义务的基础，对协议双方具有约束力。因此，上诉人应当按照约定履行自己的合同义务。上诉人在一审中自认玫瑰湾项目除一部分质保金没有退回外，其他款项均已结算，一审依据上诉人自认的利润金额进行分配并无不当，应当予以支持。因此，上诉人主张付款条件未成就缺乏事实依据，本院不予采信。综上，上诉人的上诉主张及理由均不能成立，对此本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费3318元，由上诉人温志强负担。本判决为终审判决。审　判　长　　钱为民审　判　员　　胡精

合伙是两个以上的民事主体共同出资、共同经营共负盈亏。从上诉人与被上诉人签订的股份合作协议并设立公司共同经营以及签订退股协议的一系列行为表明，本案系股东之间的股权转让行为，而非合伙协议纠纷。该退股协议是双方真实意思表示，内容并不违反相关法律法规的规定，应确认有效。有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，股东之间的股权转让与股东抽逃出资是完全不同的法律行为，股权转让并不减少公司的资本金，是自然人之间的意思自治，只要转让行为合法就应确认有效，该协议是确认双方权利义务的基础，对协议双方具有约束力。因此，上诉人应当按照约定履行自己的合同义务。上诉人在一审中自认玫瑰湾项目除一部分质保金没有退

浙江省台州市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）浙台商终字第1127号上诉人（原审被告）：温志强，委托代理人：杨军，浙江鼎格律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：王岩。委托代理人：蹇秀艳，黑龙江圣玉律师事务所律师。上诉人温志强为与被上诉人王岩股权转让纠纷一案，不服浙江省台州市黄岩区人民法院（2015）台黄商初字第1446号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年12月23日立案受理后，依法……