公司决议效力确认纠纷 （2019）浙02民终1056号

股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一，当事人主张决议不成立的，人民法院应当予以支持：（一）公司未召开会议的，但依据公司法第三十七条第二款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外；（二）会议未对决议事项进行表决的；（三）出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的；（四）会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的；（五）导致决议不成立的其他情形。本案中，根据2001年4月18日恒信公司的公司章程规定，对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式以及修改章程决议，必须经股东一致通过。恒信公司于2016年9月26日召开的股东会，涉及公司章程的修改，必须经股东一致通过，但该股东会以代表80%表决权的股东同意即通过了股东会决议，与公司章程的约定不符。北油公司作为恒信公司的股东以出席会议的人数、股东所持表决权不符合公司章程的规定为由，要求确认股东会决议不成立，符合法律规定，予以支持。恒信公司辩称北油公司起诉已超出60日的除斥期间，即使北油公司不知道股东会决议的存在，从其调查获知到起诉也

股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一，当事人主张决议不成立的，人民法院应当予以支持：（一）公司未召开会议的，但依据公司法第三十七条第二款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外；（二）会议未对决议事项进行表决的；（三）出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的；（四）会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的；（五）导致决议不成立的其他情形。本案中，根据2001年4月18日恒信公司的公司章程规定，对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式以及修改章程决议，必须经股东一致通过。恒

浙江省宁波市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙02民终1056号 上诉人(原审被告)：宁波大榭开发区恒信燃料油品有限公司。住所地：宁波大榭开发区环岛东路396号。 法定代表人：周成钢，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：汤婵玉，浙江联吉律师事务所律师。 委托诉讼代理人：应雪松，浙江海泰律师事务所律师。 上诉人（原审第三人）：宁波大榭开发区海光石化有限公司。住所地：宁波市大榭奥力孚商厦1……