股权转让纠纷 （2021）川01民终14359号

敬勇主张本案系其将地杰公司的股份转让给李崇林、牟媛和索胜公司产生的股权转让纠纷，而李崇林、索胜公司则抗辩系房地产开发许可证转让并非股权转让。一审法院认为，地杰公司与索胜公司签订的《房地产开发许可证转让协议》虽名为房地产开发许可证的转让，但协议内容明确为“地杰公司转让给索胜公司”，又约定了“付款方式为变更公司法人时一次付清”，同时也明确了地杰公司转让前后的债权债务问题，应认定该协议实质是转让地杰公司股权的协议。若仅是房地产开发许可证转让并不会涉及法人变更以及债权债务承担等事项。股权转让协议一般应由目标公司的股东与收购股份方进行签订而非目标公司直接与收购股份方进行签订，但本案中，作为目标公司的地杰公司的原股东敬勇、敬强、董晓敏通过变更工商登记的方式追认了该股权转让行为，应视为地杰公司与索胜公司签订《房地产开发许可证转让协议》对地杰公司的原股东有效，该协议实质也是地杰公司原股东将地杰公司股权转让给索胜公司的协议。故一审法院对李崇林和索胜公司的抗辩意见不予采纳。如前所述，本案实质系地杰公司的原股东敬勇、敬强、董晓敏转让股权的纠纷，那么有权主张股权转让款的主体应为敬勇、敬强、董晓敏三人，现敬强通

敬勇主张本案系其将地杰公司的股份转让给李崇林、牟媛和索胜公司产生的股权转让纠纷，而李崇林、索胜公司则抗辩系房地产开发许可证转让并非股权转让。一审法院认为，地杰公司与索胜公司签订的《房地产开发许可证转让协议》虽名为房地产开发许可证的转让，但协议内容明确为“地杰公司转让给索胜公司”，又约定了“付款方式为变更公司法人时一次付清”，同时也明确了地杰公司转让前后的债权债务问题，应认定该协议实质是转让地杰公司股权的协议。若仅是房地产开发许可证转让并不会涉及法人变更以及债权债务承担等事项。股权转让协议一般应由目标公司的股东与收购股份方进行签订而非目标公司直接与收购股份方进行签订，但本案中，作为目标公司的地杰

四川省成都市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）川01民终14359号上诉人（原审原告）：敬勇，男，1963年4月27日出生，汉族，住四川省成都市锦江区。上诉人（原审被告）：成都索胜投资有限公司。住所地：四川省成都市大邑县晋原镇工业大道237号。法定代表人：牟云昌，执行董事。委托诉讼代理人：袁晓靖，四川谐首律师事务所律师。委托诉讼代理人：文瑞，四川谐首律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：李……