股权转让纠纷 （2019）吉01民终2880号

哈药三精公司与李忠野签订的《股权转让协议》双方意思表示真实，合法有效。李忠野、康飞医药公司提出根据《股权转让协议》第九条违约责任第二项约定“若目标公司未按本协议约定的时间完成股权及字号的工商变更登记，乙方应当连带向甲方按迟延日的万分之五向甲方支付违约金”。该条款仅约定“万分之五”，但未明确约定万分之五的计算基数，应视为第二项属于约定不明，按没有约定处理的辩解，按《股权转让协议》文意解释为以转让款为基数，李忠野、康飞医药公司此辩解不能成立。根据《中华人民共和国合同法》第一百一十四条的规定，“当事人可以约定一方违约时应当支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿数额的计算方法。……约定的违约金过分高于造成损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少……”、最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释（二）第二十九条的规定，“当事人主张约定的违约金过高请求予以适当减少的，人民法院应当以实际损失为基础，兼顾合同的履行情况，当事人的过错程度，以及逾期利益等综合因素。根据公平原则和诚实信用原则予以衡量，并作出裁决。当事人约定的违约金超过造成损失的百分之三十的，一般

哈药三精公司与李忠野签订的《股权转让协议》双方意思表示真实，合法有效。李忠野、康飞医药公司提出根据《股权转让协议》第九条违约责任第二项约定“若目标公司未按本协议约定的时间完成股权及字号的工商变更登记，乙方应当连带向甲方按迟延日的万分之五向甲方支付违约金”。该条款仅约定“万分之五”，但未明确约定万分之五的计算基数，应视为第二项属于约定不明，按没有约定处理的辩解，按《股权转让协议》文意解释为以转让款为基数，李忠野、康飞医药公司此辩解不能成立。根据《中华人民共和国合同法》第一百一十四条的规定，“当事人可以约定一方违约时应当支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿数额的计算方法。……约定的

吉林省长春市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）吉01民终2880号上诉人（原审原告）：哈药集团三精制药有限公司，住所：黑龙江省哈尔滨市经开区。法定代表人：芦传有，总经理。委托诉讼代理人：陈雪松，黑龙江善行律师事务所律师。上诉人（原审被告）：李忠野，男，1972年6月16日生，汉族，住吉林省长春市南关区。委托诉讼代理人：陈莹，吉林金可律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：吉林省康飞医药有限责……