股东资格确认纠纷 （2016）吉03民终296号

股东之间三年内形成的转让合同，并不导致合同当然无效，这115份合同在起诉前已经超过三年，转让人在期限内未行使撤销权解除权，符合《中华人民共和国合同法》和公司章程的规定。上诉人认为，一审法院的认定没有法律依据，严重违反法律规定。《中华人民共和国公司法》的第三章有限责任公司股权转让的规定从第七十一条到第七十五条共有5条规定，其中第71条规定：“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”这5条法律规定没有任何一条能支持一审法院的观点。根据《中华人民共和国公司法》第七十一条，并依据公司章程3年内不得转让股份的规定，上诉人认为，审查一份合同是否有效，要看当时达成合同的条件是否具备，而不是以现在的条件来衡量。《中华人民共和国合同法》虽然有撤销权的法律规定，但《中华人民共和国公司法》明确规定，公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。也就是说，对于股东股权的转让，除了《中华人民共和国公司法》的规定外，要依据公司章程的规定，否则无效，无须适用撤销权的问题，这也是特别法与一般法的适用问题。在这一点上，上诉人认为，违反公司章程规定，在三年内转让股权的115份合同为无效合同，一审法院认定有效，适用法律错误。同

股东之间三年内形成的转让合同，并不导致合同当然无效，这115份合同在起诉前已经超过三年，转让人在期限内未行使撤销权解除权，符合《中华人民共和国合同法》和公司章程的规定。上诉人认为，一审法院的认定没有法律依据，严重违反法律规定。《中华人民共和国公司法》的第三章有限责任公司股权转让的规定从第七十一条到第七十五条共有5条规定，其中第71条规定：“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”这5条法律规定没有任何一条能支持一审法院的观点。根据《中华人民共和国公司法》第七十一条，并依据公司章程3年内不得转让股份的规定，上诉人认为，审查一份合同是否有效，要看当时达成合同的条件是否具备，而不是以现在的条件来衡

吉林省四平市中级人民法院民 事 判 决 书（2016）吉03民终296号上诉人（原审原告）：胡崇山，男，汉族，住吉林省双辽市。委托诉讼代理人：李法婕，北京盈科（沈阳）律师事务所律师。上诉人（原审被告）：双辽市昊天公路养护工程有限责任公司。住所：吉林省双辽市。法定代表人：马长俊，董事长。委托诉讼代理人：梁锁军，北京市经纬律师事务所律师。原审第三人：王秀华，女，汉族，住吉林省双辽市。委托诉讼代理人：胡……