公司决议撤销纠纷 （2021）沪02民终1462号

股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。本案中，陈嘉珩、小鲜公司作为上海利苑金阁公司监事、股东，享有涉案股东会会议的召集权，其已根据《公司法》的规定通知上海利苑金阁公司各股东参加会议，且事先告知各股东的股东大会讨论事项已经代表全体股东二分之一以上表决权的股东通过，并形成涉案股东会决议，该决议合法有效，一审法院予以确认。至于王奇提出的涉案股东会决议存在的重大瑕疵。首先，关于召集权瑕疵是否影响决议效力。本案中，王奇认为，涉案股东会由监事即陈嘉珩和小鲜公司直接召集，并由陈嘉珩主持，未履行提请执行董事任远义召集及主持的在先程序，违反《公司法》及公司章程的规定，应予以撤销；原审第三人则认为，由于涉案股东会召开是为了罢免任远义的上海利苑金阁公司法定代表人及执行董事的身份，故未要求任远义召集。根据《公司法》规定，陈嘉珩、小鲜公司可以召集临时股东会，且陈嘉珩、小鲜公司已将会议通知寄送全体股东，涉案股东会决议已经过半数具有表决权的股东同意，合法有效。一审法院认为，根据上海利苑金阁公司

股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。本案中，陈嘉珩、小鲜公司作为上海利苑金阁公司监事、股东，享有涉案股东会会议的召集权，其已根据《公司法》的规定通知上海利苑金阁公司各股东参加会议，且事先告知各股东的股东大会讨论事项已经代表全体股东二分之一以上表决权的股东通过，并形成涉案股东会决议，该决议合法有效，一审法院予以确认。至于王奇提出的涉案股东会决议存在的重大瑕疵。首先，关于召集权瑕疵是否影响决议效力。本案中，王奇认为，涉案股东会由监事即陈嘉珩和小鲜公司直接召集，并由陈嘉珩主持

上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2021）沪02民终1462号上诉人(原审原告)：王奇，女，1973年4月17日出生，汉族，住上海市嘉定区。委托诉讼代理人：蔡克亮，北京大成(上海)律师事务所律师。被上诉人(原审被告)：上海利苑金阁海鲜酒楼有限公司，住所地上海市静安区。法定代表人：任远义，执行董事。被上诉人(原审第三人)：上海小鲜企业管理咨询有限公司，住所地上海市闵行区。法定代表人：赵帅，……