股权转让纠纷 （2012）威商终字第376号

2010年11月6日原告与被告牛关华、梁翠亮签订的《股权转让协议书》系双方真实意思表示，不违反法律及行政法规的规定，合法有效，且原告已经按照该协议的约定支付了80万元的股权转让款，并变更了相应的工商登记，双方的股权转让行为已部分履行。双方争执的焦点在于2011年3月23日的欠条，是否系双方解除股权转让协议的意思表示，被告应否按照欠条载明的内容偿还原告余额股权转让款70万元及利息，被告的反诉能否成立。对此，原审法院认为，首先，双方对欠条的真实性均无异议，故本院对欠条的真实性予以确认。其次，欠条约定了被告牛关华、梁翠亮欠原告“因解除合同前应支付的股权转让款捌拾万元”及明确的还款时间，该欠条应是被告牛关华、梁翠亮同意退还原告已支付的股权转让款80万元的意思表示，且被告牛关华及梁翠亮已于欠条签署当日履行了返还10万元股权转让款的义务，再结合威林发（2011）8号文件精神，被告牛关华、梁翠亮出具欠条并承诺退还原告股权转让款的行为应认定为合同目的不能实现、双方同意解除股权转让协议的行为。第三，从欠条约定的内容无法看出欠条是附加条件及附加的何种条件，只是被告牛关华、梁翠亮同意退还原告股权转让款的数额

2010年11月6日原告与被告牛关华、梁翠亮签订的《股权转让协议书》系双方真实意思表示，不违反法律及行政法规的规定，合法有效，且原告已经按照该协议的约定支付了80万元的股权转让款，并变更了相应的工商登记，双方的股权转让行为已部分履行。双方争执的焦点在于2011年3月23日的欠条，是否系双方解除股权转让协议的意思表示，被告应否按照欠条载明的内容偿还原告余额股权转让款70万元及利息，被告的反诉能否成立。对此，原审法院认为，首先，双方对欠条的真实性均无异议，故本院对欠条的真实性予以确认。其次，欠条约定了被告牛关华、梁翠亮欠原告“因解除合同前应支付的股权转让款捌拾万元”及明确的还款时间，该欠条应是被告

山东省威海市中级人民法院民 事 判 决 书（2012）威商终字第376号上诉人（原审被告、反诉原告）：牛关华，男，1960年5月9日出生，汉族。上诉人（原审被告、反诉原告）：梁翠亮，女，1962年6月16日出生，汉族。二上诉人共同委托代理人：徐承良，山东海明达律师事务所律师。上诉人（原审原告、反诉被告）：陈国俊，男，1971年3月8日出生，汉族。委托代理人：阙祥忠，浙江松州律师事务所律师。原审被告……