合同纠纷 （2015）长中民二终字第02186号

曾谊晖与王锡文及其他合伙人共同签订的《股权转让协议》，名为股权转让协议，实为合伙协议。该协议中明确约定合伙人退伙，转让合伙份额及转让的价格，必须先需经合伙人表决同意。基于个人合伙是依契约形成的人合组织，合伙协议一经订立，即对各合伙人产生法律效力。合伙协议中关于退伙、合伙份额转让的附条件约定，亦对各合伙人产生约束力，且不因合伙人间的私自协议而失效。因此，曾谊晖与王锡文以将曾谊晖与黄文君所持份额以36万元人民币转让给王锡文，所签订的《转让合同》虽依法成立，但未经其他合伙人表决同意，生效条件未成就，故该《转让合同》未生效。由于其他合伙人一直不同意该转让协议，导致合同目的实际已无法实现，无法履行。故对王锡文主张解除合同、曾谊晖返还已支付的5万元人民币予以支持，对曾谊晖诉称王锡文、王华珍支付款项的诉请不予支持。关于违约金，基于双方对合同签订均存有过错，故对王锡文主张曾谊晖给付违约金不予支持。关于曾谊晖退伙及合同份额转让的事宜，可由合伙人另行协商解决。据此，原审法院依照《中华人民共和国民法通则》第三十条、《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十七条之规定，判决如下：（一）解除曾谊晖与王锡文签订的

曾谊晖与王锡文及其他合伙人共同签订的《股权转让协议》，名为股权转让协议，实为合伙协议。该协议中明确约定合伙人退伙，转让合伙份额及转让的价格，必须先需经合伙人表决同意。基于个人合伙是依契约形成的人合组织，合伙协议一经订立，即对各合伙人产生法律效力。合伙协议中关于退伙、合伙份额转让的附条件约定，亦对各合伙人产生约束力，且不因合伙人间的私自协议而失效。因此，曾谊晖与王锡文以将曾谊晖与黄文君所持份额以36万元人民币转让给王锡文，所签订的《转让合同》虽依法成立，但未经其他合伙人表决同意，生效条件未成就，故该《转让合同》未生效。由于其他合伙人一直不同意该转让协议，导致合同目的实际已无法实现，无法履行。故对

湖南省长沙市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）长中民二终字第02186号上诉人（原审原告、反诉被告）曾谊晖。委托代理人王振林，北京盈科律师事务所长沙分所律师。被上诉人（原审被告、反诉原告）王锡文。委托代理人肖卓民，湖南骄阳律师事务所律师。被上诉人（原审被告、反诉原告）王华珍。委托代理人王锡文，男，1965年11月3日出生，汉族，住长沙市岳麓区天顶派出所航天社区枫林三路***号***栋***……