股权转让纠纷 （2021）京03民终198号

中彩益福公司作为中悦公司的股东、实际控制人，其与天任天鸿基金签订的《补充协议》，属于中悦公司股东之间的协议，系当事人真实意思表示，并不涉及中悦公司回购股东股权事项，不违反法律、行政法规的强制性规定，中彩益福公司主张《补充协议》无效的理由不足，一审法院不予采信。依据《补充协议》约定，如中悦公司未能在2019年7月30日完成首次公开发行股份并在上海证券交易所或深圳证券交易所或双方一致认可的其他证券交易所上市，或未能在2019年7月30日前被其他主体并购，则天任天鸿基金有权要求中彩益福公司以每股9.5元（人民币，下同）的价格加单利年化12％的收益（以每股9.5元为计算基数，不足一年的部分按天计算）回购届时乙方持有标的公司的全部股份。现天任天鸿基金已依约履行付款义务，而中悦公司未能按照合同约定在2019年7月30日前完成上市，亦未在该日期前被其他主体并购，已触发回购条件。中彩益福公司辩称中悦公司于2019年7月22日被国信瑞联公司并购，但其提交的证据并不足以证明中悦公司存在已于2019年7月30日前被其他主体并购的情况，一审法院对其主张不予采信。因中悦公司在2018年进行了每10股转增10股的

中彩益福公司作为中悦公司的股东、实际控制人，其与天任天鸿基金签订的《补充协议》，属于中悦公司股东之间的协议，系当事人真实意思表示，并不涉及中悦公司回购股东股权事项，不违反法律、行政法规的强制性规定，中彩益福公司主张《补充协议》无效的理由不足，一审法院不予采信。依据《补充协议》约定，如中悦公司未能在2019年7月30日完成首次公开发行股份并在上海证券交易所或深圳证券交易所或双方一致认可的其他证券交易所上市，或未能在2019年7月30日前被其他主体并购，则天任天鸿基金有权要求中彩益福公司以每股9.5元（人民币，下同）的价格加单利年化12％的收益（以每股9.5元为计算基数，不足一年的部分按天计算）回

北京市第三中级人民法院民 事 判 决 书（2021）京03民终198号上诉人（原审被告）：北京中彩益福科技有限公司，住所地北京市平谷区东高村镇大旺务西路**。法定代表人：王吉庆，执行董事。委托诉讼代理人：周勇，1957年9月2日出生，男，汉族，北京中彩益福科技有限公司法务，住山东省德州市德城区。被上诉人（原审原告）：珠海天任天鸿股权投资基金（有限合伙），，住所地广东省珠海市横琴新区宝华路****-……