股权转让纠纷 （2016）苏01民终1288号

关于《股权转让协议》是否属于可撤销合同的问题。《最高人民法院关于贯彻执行＜中华人民共和国民法通则＞若干问题的意见（试行）》（以下简称《民通意见》）第71条规定，“行为人因对行为的性质、对方当事人、标的物的品种、质量、规格和数量等的错误认识，使行为的后果与自己的意思相悖，并造成较大损失的，可以认定为重大误解”。在重大误解的构成要件中，误解应当是由误解方自己的过错造成的，而不是因为受到对方的欺骗或不正当影响造成的。本案中，四开技术公司称，在签订《股权转让协议》时高传机电公司隐瞒高传四开公司实际资产，并一直欺瞒说该公司亏损2000万，还欺瞒说有德勤会计师事务所的审计报告能够证明亏损事实。可见，四开技术公司主张的是因高传机电公司欺诈而导致其签订了330万元的股权转让合同。该项主张不符合重大误解的构成要件。《民通意见》第72条规定，“一方当事人利用优势或者利用对方没有经验，致使双方的权利义务明显违反公平、等价有偿原则的，可以认定为显失公平”。一审法院认为，通常情况下显失公平认定，既要具备当事人在给付与对待给付之间失衡或造成利益不平衡的客观要件，也要有订立合同时一方具有利用优势或利用对方轻率、无经

关于《股权转让协议》是否属于可撤销合同的问题。《最高人民法院关于贯彻执行＜中华人民共和国民法通则＞若干问题的意见（试行）》（以下简称《民通意见》）第71条规定，“行为人因对行为的性质、对方当事人、标的物的品种、质量、规格和数量等的错误认识，使行为的后果与自己的意思相悖，并造成较大损失的，可以认定为重大误解”。在重大误解的构成要件中，误解应当是由误解方自己的过错造成的，而不是因为受到对方的欺骗或不正当影响造成的。本案中，四开技术公司称，在签订《股权转让协议》时高传机电公司隐瞒高传四开公司实际资产，并一直欺瞒说该公司亏损2000万，还欺瞒说有德勤会计师事务所的审计报告能够证明亏损事实。可见，四开技

江苏省南京市中级人民法院民 事 判 决 书（2016）苏01民终1288号上诉人（原审被告、反诉原告）南京四开电子技术发展有限公司，住所地在南京市六合区。法定代表人陆启建，该公司总经理。委托代理人汤杰，江苏天茂律师事务所律师。委托代理人岳超，江苏天茂律师事务所律师。被上诉人（原审原告、反诉被告）南京高传机电自动控制设备有限公司，住所地在南京市江宁经济技术开发区。法定代表人廖恩荣，该公司董事长。委托……