股权转让纠纷 （2014）长中民四终字第00604号

丁香艳与王锡文、曾谊辉于2009年8月5日签订的《合伙协议》和2010年2月8日签订的《股权转让协议》系双方当事人真实意思表示，内容亦未违法法律、法规的强制性规定，该两份协议合法有效，作为合同双方的当事人应严格按照协议的约定履行各自的义务。根据《股权转让协议》中的约定“1、合伙人退股，经过股东会表决同意，按年20%递减后由董事会决定吸收新股东或内部稀释；2、股权人无权私自出卖或转让。必须经过股东会表决同意，出卖或转让价格也由股东表决同意。”王锡文、曾谊辉于2011年3月7日签订《转让合同》既未经过股东会表决同意的情况下，也未在事后取得其他股东的追认，该合同违反合伙退股的约定，损害了其他股东权益，故丁香艳、刘卫东提出要求撤销该合同的诉讼请求符合法律规定，法院予以支持。关于曾谊辉提出丁香艳对股权转让知情以及合同已实际履行的抗辩意见，法院认为，《转让协议》上没有丁香艳及刘卫东的签名，在庭审中丁香艳、刘卫东均声称不知情，且否认授权给了王锡文签订该合同。虽然王锡文在签订合同后，支付了部分的转让款，但曾谊辉未提出其他证据证实已取得丁香艳及刘卫东同意或追认，故其抗辩意见理由不成立，法院不予采纳。为此

丁香艳与王锡文、曾谊辉于2009年8月5日签订的《合伙协议》和2010年2月8日签订的《股权转让协议》系双方当事人真实意思表示，内容亦未违法法律、法规的强制性规定，该两份协议合法有效，作为合同双方的当事人应严格按照协议的约定履行各自的义务。根据《股权转让协议》中的约定“1、合伙人退股，经过股东会表决同意，按年20%递减后由董事会决定吸收新股东或内部稀释；2、股权人无权私自出卖或转让。必须经过股东会表决同意，出卖或转让价格也由股东表决同意。”王锡文、曾谊辉于2011年3月7日签订《转让合同》既未经过股东会表决同意的情况下，也未在事后取得其他股东的追认，该合同违反合伙退股的约定，损害了其他股东权益

湖南省长沙市中级人民法院民 事 裁 定 书（2014）长中民四终字第00604号上诉人（原审被告）曾谊辉，男，1972年4月20日出生，汉族。委托代理人王振林，北京盈科律师事务所律师。委托代理人黄文君，女，汉族，1970年1月16日出生。被上诉人（原审原告）丁香艳，女，1966年4月18日出生，汉族。原审被告王锡文，男，1965年11月3日出生，汉族。原审第三人刘卫东，男，1967年8月26日出生……