股权转让纠纷 （2013）苏中商终字第0009号

由于通过了验资机构的验资，且得到了工商行政机关的认定，故认定乐某已实际出资。但工商行政机关的登记仅仅是证权性登记，旨在向社会宣示股东资格的证权功能，而不具有设权性功能。其证明效力对于公司股东以外的第三人有无所争议的证明力，但对股东内部而言并不具有绝对的证明效力。结合上诉人提交的证据表明，当初乙公司变更为腾田公司时，原股东以设备出资作价30万元，上诉人雷某、雷某分别出资30万元，王某出资10万元。由于以设备作价需评估，因此直接以原先股东各自名下股份分别部分或全部转给新股东。具体变更事宜由当时乙公司法定代表人范某操作。当时范某告知上诉人乐某从来都没有出过一分钱。而上述雷某提交的证据一审法院均以与工商登记不符而未予认定。属认定事实不清。二、一审法院适用法律不当。1、一审法院作出上述判决主要依据的是2005年7月20日《股权转让协议书》，协议书约定乐某将其12万元出资转让给雷某，雷某支付12万元对价，该协议雷某签字是真实的，乐某签字是他人代签的。一审法院认为由于乐某对该协议效力的追认，使得该协议具有法律效力。雷某认为，该协议是由范某起草好后让雷某签字的，称工商登记的需要，并称其会去告知乐某并让

由于通过了验资机构的验资，且得到了工商行政机关的认定，故认定乐某已实际出资。但工商行政机关的登记仅仅是证权性登记，旨在向社会宣示股东资格的证权功能，而不具有设权性功能。其证明效力对于公司股东以外的第三人有无所争议的证明力，但对股东内部而言并不具有绝对的证明效力。结合上诉人提交的证据表明，当初乙公司变更为腾田公司时，原股东以设备出资作价30万元，上诉人雷某、雷某分别出资30万元，王某出资10万元。由于以设备作价需评估，因此直接以原先股东各自名下股份分别部分或全部转给新股东。具体变更事宜由当时乙公司法定代表人范某操作。当时范某告知上诉人乐某从来都没有出过一分钱。而上述雷某提交的证据一审法院均以与工

宋体黑体仿宋苏州市中级人民法院（民事判决书）拟稿纸江苏省苏州市中级人民法院民 事 判 决 书（2013）苏中商终字第0009号上诉人（原审被告）雷某被上诉人（原审原告）乐某上诉人雷某因与被上诉人乐某股权转让纠纷一案，不服苏州市沧浪区人民法院（2012）沧商初字第0051号民事判决，向本院提起上诉。本院于2012年12月24日受理后，依法组成合议庭，于2013年1月9日公开开庭审理了本案。上诉人雷某……