公司决议效力确认纠纷 （2014）宁商终字第537号

地下工程公司为有限责任公司，根据《公司法》及该公司章程的规定，其应当置备股东名册，在股东依法转让其出资后，应当重新编制股东名册；记载于股东名册的股东，可以依股东名册向公司主张行使股东权利。周祝勇原实缴出资比例为1.41%，杨诚、陶刚分别于2009年和2010年将自己持有的全部出资转让给周祝勇，周祝勇受让二人股权后，实缴出资比例应为13.74%。地下工程公司法定代表人阎星华作为第三人参与了因上述股权转让而引发的诉讼，且周祝勇在2012年7月20日已将股权转让协议交付给地下工程公司，地下工程公司明知该股权转让事实，应当及时修改章程和股东名册、办理工商变更登记，周祝勇有权按变更后的股东名册行使股东权利。地下工程公司董事会提出的增资方案包括了两方面的内容，即是否增资以及增资数额，和新增的资本由何人按何种方式认购。关于第一项内容，公司应否增资以及增资数额，因属公司经营决策范畴，应当由各股东按其持股比例进行表决，有持三分之二以上表决权的股东同意的，可通过决议。周祝勇受让了杨诚、陶刚的股权后，其持股比例为13.74%，加之钱壬建（持股比例2.34%）缺席，即便周祝勇持反对意见，同意地下工程公司增资2

地下工程公司为有限责任公司，根据《公司法》及该公司章程的规定，其应当置备股东名册，在股东依法转让其出资后，应当重新编制股东名册；记载于股东名册的股东，可以依股东名册向公司主张行使股东权利。周祝勇原实缴出资比例为1.41%，杨诚、陶刚分别于2009年和2010年将自己持有的全部出资转让给周祝勇，周祝勇受让二人股权后，实缴出资比例应为13.74%。地下工程公司法定代表人阎星华作为第三人参与了因上述股权转让而引发的诉讼，且周祝勇在2012年7月20日已将股权转让协议交付给地下工程公司，地下工程公司明知该股权转让事实，应当及时修改章程和股东名册、办理工商变更登记，周祝勇有权按变更后的股东名册行使股东权

江苏省南京市中级人民法院民 事 判 决 书（2014）宁商终字第537号上诉人（原审被告）南京地下工程建筑设计院有限公司，住所地在南京市玄武区北京东路35号。法定代表人阎星华，该公司董事长。委托代理人孙钻，江苏永衡昭辉律师事务所律师。委托代理人许俊儒，江苏永衡昭辉律师事务所律师。被上诉人（原审原告）周祝勇，男，1975年9月29日生，汉族。委托代理人马战胜，江苏刘洪律师事务所律师。委托代理人赵以国……