股权转让纠纷 （2015）浙杭商终字第1012号

本案的主要争议焦点：（一）唐小华认为杨志成在签订股权转让协议时采取了欺诈手段，导致唐小华在违背真实意思的情况下签订股权转让协议，故双方签订的二份股权转让协议应予撤销。因签订股权转让协议前，杨志成、唐小华均为三宝公司股东，虽唐小华未参与公司的经营，但其依法享有资产收益、参与重大决策等权利，并有权查阅、复制财务会议报告，查阅公司会计帐簿，故对公司的实际经营状况理应了解，唐小华在不知情公司债务、仅凭杨志成承诺受让公司股权的情形不符合常理，且双方在股权转让协议中仅载明杨志成对转让的股权拥有完全的有效的处分权，未表明公司所涉债权债务情况，虽杨志成在2014年3月31日的承诺书中承诺“公司原有债务已经全部清偿完毕”，但其亦明确表示“若唐小华今后发现本人隐瞒债务或有第三人向公司主张债权，可以向本人追索”，说明杨志成、唐小华在转让公司股权时已注意到公司债务问题，并通过承诺书的形式对此予以了约定，故唐小华关于杨志成采取欺诈手段导致其违背真实意思表示签订股权转让协议的主张没有事实依据，该院不予采信。若唐小华认为杨志成违背该承诺的，可提供证据另行起诉。（二）杨志成、唐小华对2014年3月29日签订的“股权转

本案的主要争议焦点：（一）唐小华认为杨志成在签订股权转让协议时采取了欺诈手段，导致唐小华在违背真实意思的情况下签订股权转让协议，故双方签订的二份股权转让协议应予撤销。因签订股权转让协议前，杨志成、唐小华均为三宝公司股东，虽唐小华未参与公司的经营，但其依法享有资产收益、参与重大决策等权利，并有权查阅、复制财务会议报告，查阅公司会计帐簿，故对公司的实际经营状况理应了解，唐小华在不知情公司债务、仅凭杨志成承诺受让公司股权的情形不符合常理，且双方在股权转让协议中仅载明杨志成对转让的股权拥有完全的有效的处分权，未表明公司所涉债权债务情况，虽杨志成在2014年3月31日的承诺书中承诺“公司原有债务已经全部

浙江省杭州市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）浙杭商终字第1012号上诉人（原审原告、反诉被告）：杨志成。委托代理人（特别授权代理）：孙鹏程、徐声宏，浙江宏昊律师事务所律师。被上诉人（原审被告、反诉原告）：唐小华。委托代理人（特别授权代理）：朱忠卿、徐玲玲。上诉人杨志成因与被上诉人唐小华股权转让合同纠纷一案，不服杭州市余杭区人民法院（2015）杭余塘商初字第84号民事判决，向本院提出上诉。……