合同纠纷 （2017）最高法民申1539号

本案再审审查期间的焦点问题为案涉《股权及项目转让协议书》是否有效,本案是否遗漏了必须参加诉讼的当事人。（一）关于案涉《股权及项目转让协议书》的效力问题。案涉《股权及项目转让协议书》约定转让的内容包括两部分,即平安房产公司的全部股权及“东方王府”商住小区项目。王成洋申请再审认为平安房产公司不能作为股权转让协议的签订主体，“东方王府”商住小区项目也不能转让给王成洋个人开发，平安房产公司股东二审期间的追认行为不能及于整个协议内容。第一，根据《中华人民共和国公司法》第三章“有限责任公司的股权转让”相关条款的规定，股权转让关系的主体应当是公司股东，公司本身不能作为股权转让协议的主体。但公司对外签订股权转让协议的实质，是公司对外所作出的无权处分行为，对于该处分行为的效力如何认定，还应当以《中华人民共和国合同法》第五十一条、第五十二条规定综合判断。本案中，虽然案涉《股权及项目转让协议书》的签订主体为平安房产公司与王成洋，平安房产公司的股东未参与,但该协议第一条即约定了平安房产公司要向王成洋提交全体股东会议签字同意将股权转让的书面证明材料，二审期间平安房产公司的全体股东即王平安与王心安亦明确表示认可该

本案再审审查期间的焦点问题为案涉《股权及项目转让协议书》是否有效,本案是否遗漏了必须参加诉讼的当事人。（一）关于案涉《股权及项目转让协议书》的效力问题。案涉《股权及项目转让协议书》约定转让的内容包括两部分,即平安房产公司的全部股权及“东方王府”商住小区项目。王成洋申请再审认为平安房产公司不能作为股权转让协议的签订主体，“东方王府”商住小区项目也不能转让给王成洋个人开发，平安房产公司股东二审期间的追认行为不能及于整个协议内容。第一，根据《中华人民共和国公司法》第三章“有限责任公司的股权转让”相关条款的规定，股权转让关系的主体应当是公司股东，公司本身不能作为股权转让协议的主体。但公司对外签订股权转

中华人民共和国最高人民法院民 事 裁 定 书（2017）最高法民申1539号再审申请人（一审原告、反诉被告、二审被上诉人）：王成洋，男，1945年6月20日出生，汉族，住天津市河西区。委托诉讼代理人：刘涛，天津津发展律师事务所律师。被申请人（一审被告、反诉原告、二审上诉人）：安阳平安房地产开发有限公司。住所地：河南省安阳市文峰区中华路华翼煌都****房。法定代表人：王平安，该公司总经理。再审申请人……