公司解散纠纷 （2018）冀05民终3154号

《中华人民共和国公司法》第一百八十二条及《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第一条的规定，即是审查公司解散纠纷是否符合受理条件的程序性规定，又是判断公司是否达到解散程度的实体性要件；是否解散公司应严格审查公司经营管理是否发生严重困难；公司继续存续是否会使股东利益遭受重大损失；通过其他途径是否不能解决。1、关于公司经营管理是否发生严重困难。经营管理严重困难是指管理方面的严重内部障碍，主要是指股东机制失灵，无法就公司的经营管理进行决策，应当从公司股东会、董事会、监事会运行情况进行综合分析，不应片面理解为公司是否缺乏资金、严重亏损等经营性困难。本案中，大峡谷开发公司仅有两名股东，即原告和第三人。大峡谷公司成立七年未召开股东会定期会议，近两年未召开董事会、监事会，公司决策机构股东会、执行机构董事会、监督机构监事会整体失灵，大峡谷公司难以形成有效表决，无法通过股东会决议方式对公司重大事项作出决议，大峡谷公司经营活动受到重大影响。2017年11月10日河北省旅游发展委员会对大峡谷景区给予通报批评并限期6个月整改，4A景区面临摘牌。因第三人投资不到位，大峡谷公司基础设施缺乏维护，存在安全隐患

《中华人民共和国公司法》第一百八十二条及《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第一条的规定，即是审查公司解散纠纷是否符合受理条件的程序性规定，又是判断公司是否达到解散程度的实体性要件；是否解散公司应严格审查公司经营管理是否发生严重困难；公司继续存续是否会使股东利益遭受重大损失；通过其他途径是否不能解决。1、关于公司经营管理是否发生严重困难。经营管理严重困难是指管理方面的严重内部障碍，主要是指股东机制失灵，无法就公司的经营管理进行决策，应当从公司股东会、董事会、监事会运行情况进行综合分析，不应片面理解为公司是否缺乏资金、严重亏损等经营性困难。本案中，大峡谷开发公司仅有两名股东，即原告和第三

河北省邢台市中级人民法院民 事 判 决 书（2018）冀05民终3154号上诉人（原审被告）：河北大峡谷旅游开发有限公司，住所地：邢台县路罗镇贺家坪村。法定代表人：石守军，该公司董事长。委托诉讼代理人：孙占峰，该公司职工。上诉人（原审第三人）：冀中能源邢台矿业集团有限责任公司，住所地：邢台市桥**中兴西大街**。法定代表人：张振恩，该公司董事长。委托诉讼代理人：曹志伟，河北甲信律师事务所律师委托诉……