合同纠纷 （2014）三民终字第552号

黄玉生、李世昌、吴赞贺、吴赞忠、曾衍庆在本案中不应承担责任。根据《中华人民共和国公司法》第一百七十二条的规定，公司合并可以采取吸收合并或者新设合并，两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并后各方解散。水际公司、风洞公司、金轮公司、湖缘公司、金顺公司、神舟公司等六家游船公司本着互惠互利、共同发展的原则，订立了联营合同。联营合同明确六家游船公司联合出资，以六家公司各自船舶等实物、无形资产共同出资组建新的公司即金湖航运公司。六家游船公司签订参加组建泰宁县金湖航运公司全体股东协议进一步明确，各游船公司无形资产占新公司股份合计30%，各游船公司股东以其拥有游船座位数折价入股；吴赞忠、严华、王家生、廖新太（泰）、杨义忠、黄兴隆分别代表上述六家游船公司负责协调筹建金湖航运公司。六家游船公司向泰宁县交通局、海事处申请组建金湖航运公司时，明确“经六家游船公司（吴赞忠、严华、王家生、廖新太、杨义忠、黄兴隆）协商成立泰宁县大金湖航运发展公司”。在报请县交通局验收并准予开业时，也明确金湖航运公司是由六家快艇公司联合组建的。上述事实表明，金湖航运公司的设立，符合法律规定的新设合并的法律特征，金湖航运公司

黄玉生、李世昌、吴赞贺、吴赞忠、曾衍庆在本案中不应承担责任。根据《中华人民共和国公司法》第一百七十二条的规定，公司合并可以采取吸收合并或者新设合并，两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并后各方解散。水际公司、风洞公司、金轮公司、湖缘公司、金顺公司、神舟公司等六家游船公司本着互惠互利、共同发展的原则，订立了联营合同。联营合同明确六家游船公司联合出资，以六家公司各自船舶等实物、无形资产共同出资组建新的公司即金湖航运公司。六家游船公司签订参加组建泰宁县金湖航运公司全体股东协议进一步明确，各游船公司无形资产占新公司股份合计30%，各游船公司股东以其拥有游船座位数折价入股；吴赞忠、严华、王家生

福建省三明市中级人民法院民 事 判 决 书（2014）三民终字第552号上诉人（原审被告）泰宁县大金湖航运发展有限公司。法定代表人廖新太，该公司总经理。委托代理人廖爱清，福建如贤律师事务所律师。被上诉人（原审原告）福建省泰宁金湖旅游经济开发区管理委员会。法定代表人江东斌，该委员会主任。委托代理人曾若人，福建闽中律师事务所律师。原审被告吴赞忠，男，1968年9月29日出生，汉族，原泰宁县金湖水际游船……