请求变更公司登记纠纷 （2015）沪一中民四（商）终字第Ｓ1527号

本案系王笑非、丰茂公司在中外合资企业的经营过程中产生的纠纷，应适用中华人民共和国法律作为审理本案的准据法。一审法院还认为，本案案由为请求变更公司登记纠纷，但能否变更公司登记的前提是作出变更登记的董事会决议的效力，王笑非也在诉请中要求确认两份董事会决议为有效，故本院需要审查董事会会议的提议、召集、召开、表决等程序是否符合法律及公司章程规定，以及董事会决议的内容是否符合法律及公司章程的规定。丰茂公司共有三位董事，即王笑非、曹纬及孔海燕，为查明董事会决议的效力，一审法院依法追加曹纬及孔海燕作为第三人参加诉讼。本案中，丰茂公司章程第十三条规定，经三分之一以上的董事提议，可以召开董事会临时会议。王笑非及孔海燕出具授权委托书将因丰茂公司股东权益及公司所涉债权债务等相关事宜中享有的股东权利及董事权利均授权给了受托人陈＊＊，故陈＊＊可以代表二位董事提议召开临时董事会。但中外合资经营企业法实施条例第三十二条规定，董事会会议每年至少召开1次，由董事长负责召集并主持。董事长不能召集时，由董事长委托副董事长或者其他董事负责召集并主持董事会会议。丰茂公司章程第十四条规定，董事会会议应由董事长召集并主持，董事长不

本案系王笑非、丰茂公司在中外合资企业的经营过程中产生的纠纷，应适用中华人民共和国法律作为审理本案的准据法。一审法院还认为，本案案由为请求变更公司登记纠纷，但能否变更公司登记的前提是作出变更登记的董事会决议的效力，王笑非也在诉请中要求确认两份董事会决议为有效，故本院需要审查董事会会议的提议、召集、召开、表决等程序是否符合法律及公司章程规定，以及董事会决议的内容是否符合法律及公司章程的规定。丰茂公司共有三位董事，即王笑非、曹纬及孔海燕，为查明董事会决议的效力，一审法院依法追加曹纬及孔海燕作为第三人参加诉讼。本案中，丰茂公司章程第十三条规定，经三分之一以上的董事提议，可以召开董事会临时会议。王笑非及

中华人民共和国上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2015）沪一中民四（商）终字第S1527号上诉人（原审原告）：王笑非（WANGXIAOFEI）。委托代理人：刘险峰，上海显栋律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：上海丰茂生物技术有限公司。住所地：中华人民共和国上海市金山工业区月工路＊＊＊号1幢11区。法定代表人：曹纬，董事长。委托代理人：严义明，上海严义明律师事务所律师。委托代理人：司马炜……