股权转让纠纷 （2015）沪一中民四（商）终字第2059号

依据本案当事人的诉辩意见及陈述，本案存在以下争议焦点：一、沈介祥、沈解福的主体是否适格。关于该争议焦点，原审法院以为应该从诚通公司现在是否认可其受让系争股权来甄别沈介祥、沈解福是否有权主张权利。沈介祥、沈解福在前次诉讼中出示了委托持股协议，主张出让前登记在夏梅祥、罗璋名下的股权实际的所有权属沈介祥、沈解福所有，夏梅祥、罗璋也不持异议。诚通公司在知晓该节事实后没有否定受让股权之行为，未有返还股权的意思表示，之后又将受让之股权出让他人。由此可以认定诚通公司认可沈介祥、沈解福作为股权的交易对象。在本案诉讼庭审中夏梅祥、罗璋再次确认代沈介祥、沈解福持股的事实。因此，沈介祥、沈解福是涉案协议权利义务的实际承担者，沈介祥、沈解福是本案的适格原告。二、沈介祥、沈解福向诚通公司主张65，637，450元股权转让款有无事实和合同依据。针对诚通公司抗辩的理由，原审法院以为，首先，“涉案补充协议三”记载了余款10，000，000元作为三项费用（高压线入地费用、补土地款的滞纳金、土地变性补地价费用）。因此，协议双方在缔约时已经预见了有关费用的产生而对数额予以了明确约定受让股权；其次，涉案协议约定缴清土地的违约

依据本案当事人的诉辩意见及陈述，本案存在以下争议焦点：一、沈介祥、沈解福的主体是否适格。关于该争议焦点，原审法院以为应该从诚通公司现在是否认可其受让系争股权来甄别沈介祥、沈解福是否有权主张权利。沈介祥、沈解福在前次诉讼中出示了委托持股协议，主张出让前登记在夏梅祥、罗璋名下的股权实际的所有权属沈介祥、沈解福所有，夏梅祥、罗璋也不持异议。诚通公司在知晓该节事实后没有否定受让股权之行为，未有返还股权的意思表示，之后又将受让之股权出让他人。由此可以认定诚通公司认可沈介祥、沈解福作为股权的交易对象。在本案诉讼庭审中夏梅祥、罗璋再次确认代沈介祥、沈解福持股的事实。因此，沈介祥、沈解福是涉案协议权利义务的实

上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2015）沪一中民四（商）终字第2059号上诉人（原审被告）上海诚通房地产开发有限公司。法定代表人高原，执行董事。委托代理人顾叶青，上海市长江律师事务所律师。上诉人（原审第三人）曲美青。委托代理人陈晓华，上海丰捷律师事务所律师。被上诉人（原审原告）沈介祥。委托代理人吴益民，上海市华荣律师事务所律师。委托代理人杨闻嘉，上海市华荣律师事务所律师。被上诉人（原审……