股权转让纠纷 （2017）最高法民申1606号

不宜否定《股权转让合同》关于土地出让金溢价分成约定的效力，不缺乏证据证明。截至2013年5月8日，许建明、吴平尚欠陶向群、孙苹1000万元本金及部分利息，未能如期履行2012年5月9日《协议书》中承诺的2013年5月8日前归还全部本息的义务，故原审法院认定该份《协议书》中附条件免除溢价款的条件没有成就不缺乏证据证明。2013年6月18日灵璧县政府与奥泰克公司签订的《国有建设用地使用权出让合同》第八条约定，“本合同项下宗地的国有建设用地使用权出让价款为2010-3号(二号地块)置换土地对应价款”。奥泰克公司于2013年6月18日签订国有建设用地使用权置换合同之前没有竞拍到其他地块，二号地块的土地溢价款分成也并未被灵璧县财政局收回，灵璧县政府支付给奥泰克公司最后一笔405.12万元土地溢价分成款虽在二号地块与七号地块置换之后，但仍是依据《灵璧县钟灵文化广场、文化活动中心、灵璧大剧院和五纵三横道路市政工程投资建设项目协议书》和《补充协议》支付的。根据上述事实，原审法院认为置换之后地块的土地成交价中包含二号地块的土地出让金溢价款分成，因而作出土地置换事实没有改变《股权转让合同》中关于溢价款分成

不宜否定《股权转让合同》关于土地出让金溢价分成约定的效力，不缺乏证据证明。截至2013年5月8日，许建明、吴平尚欠陶向群、孙苹1000万元本金及部分利息，未能如期履行2012年5月9日《协议书》中承诺的2013年5月8日前归还全部本息的义务，故原审法院认定该份《协议书》中附条件免除溢价款的条件没有成就不缺乏证据证明。2013年6月18日灵璧县政府与奥泰克公司签订的《国有建设用地使用权出让合同》第八条约定，“本合同项下宗地的国有建设用地使用权出让价款为2010-3号(二号地块)置换土地对应价款”。奥泰克公司于2013年6月18日签订国有建设用地使用权置换合同之前没有竞拍到其他地块，二号地块的土地

中华人民共和国最高人民法院民 事 裁 定 书（2017）最高法民申1606号再审申请人（一审被告、二审被上诉人）：许建明。委托诉讼代理人：李涛，北京大成律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘净，北京大成律师事务所实习律师。再审申请人（一审被告、二审被上诉人）：吴平。委托诉讼代理人：李涛，北京大成律师事务所律师。委托诉讼代理人：李健，安徽健友律师事务所律师。被申请人（一审原告、二审上诉人）：陶向群。被申……