股权转让纠纷 （2017）苏07民终241号

周明新与汪霞经协商，签订《股权转让协议书》。周明新与汪霞均称该协议系双方真实意思表示，且该协议符合法律规定。该协议合法有效。周明新与汪霞间的《股权转让协议书》其实质是附条件的股权交换协议。即汪霞依协议所附条件将其所有的宏泰电子公司的股权转让予周明新；周明新在受让汪霞转让的股权后，在约定时间内将己占有的锦泰公司的股权转让予汪霞。本案中，周明新在受让汪霞转让的宏泰电子公司的股权后，发现汪霞已将宏泰电子公司的资产全额设定了他项权利，用于他人贷款质押担保，且该贷款已全部逾期。汪霞的行为显然违反协议中“保证其对该股权转让给周明新，其拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押”的约定，即汪霞未按协议约定所附条件转让股权构成违约。汪霞在股权交换中负有先履行义务，汪霞履行协议不符合约定，作为后履行一方的周明新有权拒绝其相应的履行要求。周明新不予转让股权的行为符合法律规定。故对周明新要求汪霞因违约应按协议约定支付违约金的诉讼请求，一审法院依法予以支付。汪霞辩称周明新未在约定时间向汪霞转让股权系同时违约，于法相悖。一审法院对此辩称依法不予支持。诉讼中，周明新与汪霞间解除了原签订的股权转让协议，并依解除协议办理

周明新与汪霞经协商，签订《股权转让协议书》。周明新与汪霞均称该协议系双方真实意思表示，且该协议符合法律规定。该协议合法有效。周明新与汪霞间的《股权转让协议书》其实质是附条件的股权交换协议。即汪霞依协议所附条件将其所有的宏泰电子公司的股权转让予周明新；周明新在受让汪霞转让的股权后，在约定时间内将己占有的锦泰公司的股权转让予汪霞。本案中，周明新在受让汪霞转让的宏泰电子公司的股权后，发现汪霞已将宏泰电子公司的资产全额设定了他项权利，用于他人贷款质押担保，且该贷款已全部逾期。汪霞的行为显然违反协议中“保证其对该股权转让给周明新，其拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押”的约定，即汪霞未按协议约定所附条

江苏省连云港市中级人民法院民 事 判 决 书(2017)苏07民终241号上诉人（原审被告）：汪霞，女，×××年×月×日出生，汉族，住连云港市赣榆区。委托诉讼代理人：吴新波，江苏瑞里特律师事务所律师。委托诉讼代理人：于迎节，江苏瑞里特律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：周明新，男，×××年×月×日出生，汉族，住连云港市海州区。委托诉讼代理人：王喜军，江苏云台山律师事务所律师。上诉人汪霞因与被上诉……