股权转让纠纷 （2012）苏中商初字第0144号

一、案涉投资协议书“鉴于”部分第1条约定“苏州嘉岳有意受让泰可特公司原有股东中直公司之股权，成为泰可特公司非控股的主要股东之一，作为战略投资者推进泰可特公司在1-3年内实现国内A股市场发行上市之目标”，由此可见，推进泰可特公司于1-3年内实现国内A股市场成功上市，苏州嘉岳获取增值的股权价值，是各方特别是原告苏州嘉岳的签约主要合同目的。而事实上该合同主要目的现已无法实现，首先，根据国务院《股票发行与交易管理暂行条例》第九条的规定，原有企业改组设立股份有限公司申请公开发行股票，应具有的条件之一即近三年连续盈利，但根据泰可特公司截止2012年6月的企业利润表，泰可特公司已经发生亏损情况，已不符合上述法律规定的上市条件。其次，2012年9月10日由九鼎公司与博宥公司、中昶公司等召开会议形成的会议纪要第六条亦明确“从现在情况看，2014年年底前泰可特公司实现上市客观上已经无法实现，泰可特公司目前也没有具体、明确的上市工作安排和计划，2014年年底前泰可特公司实现上市已经无望，各方签订投资协议书约定的泰可特公司不迟于2014年年底上市的合同目的已经无法实现”。第三，根据投资协议书的约定，本次投资完

一、案涉投资协议书“鉴于”部分第1条约定“苏州嘉岳有意受让泰可特公司原有股东中直公司之股权，成为泰可特公司非控股的主要股东之一，作为战略投资者推进泰可特公司在1-3年内实现国内A股市场发行上市之目标”，由此可见，推进泰可特公司于1-3年内实现国内A股市场成功上市，苏州嘉岳获取增值的股权价值，是各方特别是原告苏州嘉岳的签约主要合同目的。而事实上该合同主要目的现已无法实现，首先，根据国务院《股票发行与交易管理暂行条例》第九条的规定，原有企业改组设立股份有限公司申请公开发行股票，应具有的条件之一即近三年连续盈利，但根据泰可特公司截止2012年6月的企业利润表，泰可特公司已经发生亏损情况，已不符合上述

江苏省苏州市中级人民法院民 事 判 决 书（2012）苏中商初字第0144号原告苏州嘉岳九鼎投资中心，住所地江苏省苏州工业园区翠园路***号商旅大厦*幢****室。法定代表人赵忠义，该公司负责人。委托代理人杨皓明，北京市金杜（苏州）律师事务所律师。委托代理人丛聪，北京市金杜（苏州）律师事务所律师。被告中直能源投资有限公司，住所地北京市海淀区青云里满庭芳园小区9号楼青云当代大厦1807。法定代表人张……