股权转让纠纷 （2019）最高法民终1336号

本案争议焦点系确定王耀平应向魏传航等支付案涉股权转让款的数额问题。本案存在两份股权转让合同，均具备合同成立及生效的形式要件，但两份合同的股权转让价款不同。原审法院仅依据工商行政管理机关备案的合同认定转让款，并没有其他证据证明该份合同为当事人的真实股权交易价格，且对当事人交易时股权的真实价值未作出判断，属于认定事实不清。因陕西亿安建设工程有限公司（以下简称亿安公司）是于2009年设立的，至股权转让时，公司已经运行7年，亿安公司的股权价值应当根据彭飞对亿安公司的出资情况、亿安公司的经营、负债情况等多个因素综合加以判定，不能简单的根据公司设立时的注册资本金来确定股权价值。在本案审理过程中，亿安公司已经向陕西省西安市中级人民法院提起追缴股东出资诉讼，涉及追缴本案股权的出资问题。该案正在上诉过程中，该案事实的认定，系本案确定哪一份股权转让合同是当事人之间真实股权转让价款的重要证据。 另，李晓萍在原审过程中依法被追加为被告，原审法院亦查封其相应财产，但在原审判决并未判令其承担任何责任时，却判令李晓萍与王耀平共同负担案涉保全费，有失妥当。 综上，原审法院认定的基本事实不清。依照《中华人民共和国民事诉

本案争议焦点系确定王耀平应向魏传航等支付案涉股权转让款的数额问题。本案存在两份股权转让合同，均具备合同成立及生效的形式要件，但两份合同的股权转让价款不同。原审法院仅依据工商行政管理机关备案的合同认定转让款，并没有其他证据证明该份合同为当事人的真实股权交易价格，且对当事人交易时股权的真实价值未作出判断，属于认定事实不清。因陕西亿安建设工程有限公司（以下简称亿安公司）是于2009年设立的，至股权转让时，公司已经运行7年，亿安公司的股权价值应当根据彭飞对亿安公司的出资情况、亿安公司的经营、负债情况等多个因素综合加以判定，不能简单的根据公司设立时的注册资本金来确定股权价值。在本案审理过程中，亿安公司已

中华人民共和国最高人民法院 民 事 裁 定 书 （2019）最高法民终1336号 上诉人（原审被告、反诉原告）：王耀平，男，1959年6月19日出生，汉族，住山西省太原市万柏林区。 上诉人（原审被告）：李晓萍，女，1961年3月23日出生，汉族，住山西省太原市万柏林区，系王耀平之妻。 共同委托诉讼代理人：姜壮志，江苏剑桥颐华律师事务所律师。 共同委托诉讼代理人：陈生，江苏剑桥颐华律师事务所律师。 ……