股权转让纠纷 （2017）川01民终2918号

关于《股权转让合同》中所约定的债务承担方式，原审法院对其有效性予以认可，但该约定中所涉及的债务，仍然针对的是公司债务，车丹丹、苏彬、盖涛自愿对某一时间点之前的公司债务承担责任，视同是公司与车丹丹、苏彬、盖涛之间的债务转移，该债务转移因未通知债权人邓某而未对债权人发生效力，故针对邓某的赔偿责任应当由憨车夫公司承担。而原告周建军为公司垫付款项，属于周建军与憨车夫公司之间的债权债务关系，应当由憨车夫公司与周建军之间结算。综上原审法院认为，《股权转让合同》中约定的债务转让及承担方式，在憨车夫公司承担赔偿责任后，应当由憨车夫公司作为债权主体提出主张，至于股权转让款的使用，车丹丹、苏彬、盖涛是否变相的承担了赔偿责任的问题，也应在针对憨车夫公司作为权利主体的案件中提出。故，周建军作为原告起诉的主体不适格，应予以驳回起诉。综上，原审法院依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条、第一百五十四条之规定，裁定：驳回周建军的起诉。二审查明的案件事实与原审所查明的案件事实一致。本院认为：周建军及案外人郭太彪与车丹丹、苏彬、盖涛所签订的《股权转让合同》的转让标的物是“由车丹丹、苏彬、盖涛所持有的憨车夫公司8

关于《股权转让合同》中所约定的债务承担方式，原审法院对其有效性予以认可，但该约定中所涉及的债务，仍然针对的是公司债务，车丹丹、苏彬、盖涛自愿对某一时间点之前的公司债务承担责任，视同是公司与车丹丹、苏彬、盖涛之间的债务转移，该债务转移因未通知债权人邓某而未对债权人发生效力，故针对邓某的赔偿责任应当由憨车夫公司承担。而原告周建军为公司垫付款项，属于周建军与憨车夫公司之间的债权债务关系，应当由憨车夫公司与周建军之间结算。综上原审法院认为，《股权转让合同》中约定的债务转让及承担方式，在憨车夫公司承担赔偿责任后，应当由憨车夫公司作为债权主体提出主张，至于股权转让款的使用，车丹丹、苏彬、盖涛是否变相的承担

四川省成都市中级人民法院民 事 裁 定 书(2017)川01民终2918号上诉人（原审原告）：周建军，男，1977年2月16日出生，汉族，住四川省井研县。委托诉讼代理人：马长均，四川舟达律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：车丹丹，男，1982年12月17日出生，汉族，住四川省成都市武侯区。委托诉讼代理人：秦蓉清，四川典章律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：苏彬，男，1986年9月5日出生，汉族……