公司决议效力确认纠纷 （2017）皖02民终245号

曾晓明与任艺、周琨所签订的《股权代持协议》中，均明确约定：曾晓明作为名义出资人，将受托代持的代表股份作出为出资在公司股东登记名册上具名，但该代表股份项下的以股东身份参与公司相应活动的权利、收取股息或红利的权利、出席股东会并行使表决权、以及行使公司法与公司章程授予股东的其他权利，均由甲方自行行使。据此，曾晓明作为名义股东，并无出席股东会、进行表决的权利；上述协议，也未赋予曾晓明享有优先受让股份的权利。综上所述，曾晓明并无证据证明两次股东会决议侵犯了其股东合法权益。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决如下：驳回曾晓明的诉讼请求。本案二审中，当事人均未向本院提交新的证据。本案二审查明：2013年3月1日，曾晓明和周琨就老百姓大药房29%的股权签订《股权代持协议书》后，立即将该协议书文本送交给老百姓大药房。其他事实同一审查明一致，本院对其予以确认。本院认为，本案二审争议的焦点在于：1、本案一审程序有无违法之处；2、曾晓明诉请确认案涉两份股东会决议无效有无事实和法律依据。1、关于本案程序问题。本案此前系本院指定一审法院继续审理，并非发回重审案件，故一审法院未另行组成合议庭，

曾晓明与任艺、周琨所签订的《股权代持协议》中，均明确约定：曾晓明作为名义出资人，将受托代持的代表股份作出为出资在公司股东登记名册上具名，但该代表股份项下的以股东身份参与公司相应活动的权利、收取股息或红利的权利、出席股东会并行使表决权、以及行使公司法与公司章程授予股东的其他权利，均由甲方自行行使。据此，曾晓明作为名义股东，并无出席股东会、进行表决的权利；上述协议，也未赋予曾晓明享有优先受让股份的权利。综上所述，曾晓明并无证据证明两次股东会决议侵犯了其股东合法权益。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决如下：驳回曾晓明的诉讼请求。本案二审中，当事人均未向本院提交新的证据。本案二

安徽省芜湖市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）皖02民终245号上诉人（原审原告）：曾晓明，女，1949年12月2日出生，汉族，住安徽省合肥市包河区。委托诉讼代理人：周琨，男，1983年2月15日出生，汉族，住安徽省芜湖市镜湖区。被上诉人（原审被告）：安徽老百姓大药房连锁有限公司，住所地安徽省芜湖市九华山北路116号4幢2层，组织机构代码75097122-8。法定代表人：吴健民，该公司总经……