股权转让纠纷 （2021）苏10民终237号

根据《中华人民共和国合同法》第五十四条的规定，一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。本案中，双方在转让协议中约定：股权转让后，若发现润亿公司产生除国有土地出让金之外的债务（包括但不限于银行借款、应付账款、欠缴、漏缴的税费、担保债务、工人工资、其他应付管理费用及任何贷款、担保、抵押行为等）均由润青公司、袁秀琴承担；股权转让前因润亿公司及润青公司、袁秀琴的纠纷（包括但不限于各类债务、担保等）在股权转让后造成曹文林、彭宁产生损失的，应由润青公司、袁秀琴承担赔偿责任。以此可以理解为曹文林、彭宁表示即使存在还有其他债务风险，仍愿意受让股权，与润青公司、袁秀琴之间的约定还表示了曹文林、彭宁对于这种风险的预判；加之，2019年5月30日曹文林、彭宁就案涉农商行债务签订了股东会决议，同意为润青公司向农商行借款200万元提供续保，说明曹文林、彭宁已知润亿公司存在与农商行的担保债务，但仍同意继续担保，现曹文林、彭宁主张润青公司、袁秀琴存在欺诈行为，不予认定。综上，《股权转让协议》是双方当事人的真实意思表示，对于曹文林、

根据《中华人民共和国合同法》第五十四条的规定，一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。本案中，双方在转让协议中约定：股权转让后，若发现润亿公司产生除国有土地出让金之外的债务（包括但不限于银行借款、应付账款、欠缴、漏缴的税费、担保债务、工人工资、其他应付管理费用及任何贷款、担保、抵押行为等）均由润青公司、袁秀琴承担；股权转让前因润亿公司及润青公司、袁秀琴的纠纷（包括但不限于各类债务、担保等）在股权转让后造成曹文林、彭宁产生损失的，应由润青公司、袁秀琴承担赔偿责任。以此可以理解为曹文林、彭宁表示即使存在还有其他债

江苏省扬州市中级人民法院民 事 判 决 书(2021)苏10民终237号上诉人（原审原告）：曹文林，男，1968年10月5日出生，汉族，住扬州市江都区。上诉人（原审原告）：彭宁，女，1967年4月22日出生，汉族，住址同上。共同委托诉讼代理人：许瑞龙，江苏江业律师事务所律师。共同委托诉讼代理人：王舒娅，江苏江业律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：江苏润青模具制造有限公司，住所地扬州市江都区仙女镇……