与企业有关的纠纷 （2014）三中民终字第3985号

原鼓楼商场是原县社所属集体所有制企业，密云县人民政府批准原鼓楼商场改制为股份合作制企业。在企业改制过程中，原鼓楼商场于2001年10月办理注销登记，原鼓楼商场的债权债务由原县社负责清理，2003年8月4日，原县社被密云县人民法院裁定破产进行清算并于2006年6月破产终结，破产终结的法律后果是原企业的债权债务已经清理完毕，对原企业债权债务进行清理的职能属于清算组的法定职责，除原企业保留清算组外，原企业不再具有清理债权债务的职能，国有资产投资公司不能取代原县社对原鼓楼商场改制前的债权债务进行清理，综上，虽然国有资产投资公司于同年6月与原县社签订了《破产财产收购协议书》，但国有资产投资公司并不能根据该协议取得清算组的清算职能。此外，供销合作社要求履行《财产有偿转让合同》的诉求，实质是要求对未履行的合同权利义务继续的履行，但破产终结后的企业没有继续履行合同的经营职能，只有对债权、债务进行清理的清算职能。因国有资产投资公司不具有本案诉权，供销合作社系基于国有资产投资公司的授权提起本案诉讼，故供销合作社不具有本案适格的诉讼主体资格，应予裁定驳回供销合作社的起诉。综上，一审法院判决处理结果不当，依法

原鼓楼商场是原县社所属集体所有制企业，密云县人民政府批准原鼓楼商场改制为股份合作制企业。在企业改制过程中，原鼓楼商场于2001年10月办理注销登记，原鼓楼商场的债权债务由原县社负责清理，2003年8月4日，原县社被密云县人民法院裁定破产进行清算并于2006年6月破产终结，破产终结的法律后果是原企业的债权债务已经清理完毕，对原企业债权债务进行清理的职能属于清算组的法定职责，除原企业保留清算组外，原企业不再具有清理债权债务的职能，国有资产投资公司不能取代原县社对原鼓楼商场改制前的债权债务进行清理，综上，虽然国有资产投资公司于同年6月与原县社签订了《破产财产收购协议书》，但国有资产投资公司并不能根据

北京市第三中级人民法院民 事 裁 定 书（2014）三中民终字第3985号上诉人（原审被告）北京密云鼓楼商贸有限公司，住所地北京市密云县鼓楼南大街5号。法定代表人李景义，董事长。委托代理人王振和，男，1953年8月24日出生，北京密云鼓楼商贸有限公司股东。委托代理人席振合，北京市檀州律师事务所律师。被上诉人（原审原告）北京密云供销合作社，住所地北京市密云县鼓楼东大街16号5层。法定代表人刘景文，主……