股权转让纠纷 （2015）晋中中法商终字第380号

本案二审期间争议的焦点：被上诉人应否赔偿上诉人已付的税款滞纳金1594336.9元及利息损失187068.86元。双方诉争的税款滞纳金系原沙峪煤矿在生产经营中因迟延缴税而由当地税务部门核算所产生的费用，是公开的欠费，属公司债务，无论是当初受让吴国强、吴志刚的保利能源，还是其后新设成立的保利合盛作为企业法人、市场经营主体，对此笔对公债务的存在本应明知。原沙峪煤矿作为一个独立的企业法人主体，是纳税义务人，该矿与其他煤矿合并新设成立保利合盛后，保利合盛在办理登记手续时，按合同的约定和法律的规定对此公开的对公债务负有偿付义务，保利合盛也实际主动进行了偿付，不存在该公司不应偿付此笔滞纳金的问题，原审对此认定无误。而此诉争之税款滞纳金债务应否由二被上诉人承担，应根据该二人与保利能源达成的90%股权和10%股权两阶段股权转让协议的约定处理，原审对此认定也属正确。本院经审查2007年8月6日《合作框架协议》和2009年12月30日《股权转让协议》内容认为，两份协议内容反映了双方当事人的真实意思表示，合法有效。《合作框架协议》约定“截止2006年11月30日，沙峪煤矿债务或有负债由吴国强、吴志刚承担，该

本案二审期间争议的焦点：被上诉人应否赔偿上诉人已付的税款滞纳金1594336.9元及利息损失187068.86元。双方诉争的税款滞纳金系原沙峪煤矿在生产经营中因迟延缴税而由当地税务部门核算所产生的费用，是公开的欠费，属公司债务，无论是当初受让吴国强、吴志刚的保利能源，还是其后新设成立的保利合盛作为企业法人、市场经营主体，对此笔对公债务的存在本应明知。原沙峪煤矿作为一个独立的企业法人主体，是纳税义务人，该矿与其他煤矿合并新设成立保利合盛后，保利合盛在办理登记手续时，按合同的约定和法律的规定对此公开的对公债务负有偿付义务，保利合盛也实际主动进行了偿付，不存在该公司不应偿付此笔滞纳金的问题，原审对此

山西省晋中市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）晋中中法商终字第380号上诉人（原审原告）山西保利合盛煤业有限公司（以下简称保利合盛），住所地灵石县翠峰镇水峪桥头。法定代表人仝矿伟，公司总经理。委托代理人李开瑞，山西中吕律师事务所律师。被上诉人（原审被告）吴国强。被上诉人（原审被告）吴志刚。二被上诉人共同委托代理人裴福旺，山西天石律师事务所律师。原审第三人保利能源控股有限公司（以下简称保利能……