合同纠纷 （2017）湘04民终958号

本案中双方签订的转让合同是关于股权的转让合同，被告万寿公司的股权转让给原告后并不必然导致被告成为原告新设的一人公司，《转让合同（补充协议）》第二条收购股权的形式中约定“乙方整体受让甲方的股权后，由乙方绝对控股公司，绝对具体受让人，具体受让人以变更后的公司工商档案为准。”从中可以看出原告受让被告的全部股权后在变更公司登记之前，有权将其受让的股权再另行转让，具体的受让人由原告决定。且经查实，被告万寿公司至今尚未办理变更登记，仍为有限责任公司，故原告所说的“不得设立新的一人有限责任公司”的违法情形在法律及事实上并不存在。原、被告签订的《转让意向合作协议》和《转让合同（补充协议）》系当事人出于真实意思表示所为，不损害社会公共利益，也不违反法律法规的强制性规定，是有效合同。《转让合同（补充协议）》第十三条第二款约定，原告火凤凰公司应严格按照合同规定的时间向被告万寿公司支付股权转让价款（原则上日期为2016年7月31日前，如遇特殊情况，经双方协商解决），否则，支付合同款的20%的违约金。至今，反诉被告支付了999999元定金及4900000元的预付转让款，之后未再继续按照合同的约定支付剩余股权转让

本案中双方签订的转让合同是关于股权的转让合同，被告万寿公司的股权转让给原告后并不必然导致被告成为原告新设的一人公司，《转让合同（补充协议）》第二条收购股权的形式中约定“乙方整体受让甲方的股权后，由乙方绝对控股公司，绝对具体受让人，具体受让人以变更后的公司工商档案为准。”从中可以看出原告受让被告的全部股权后在变更公司登记之前，有权将其受让的股权再另行转让，具体的受让人由原告决定。且经查实，被告万寿公司至今尚未办理变更登记，仍为有限责任公司，故原告所说的“不得设立新的一人有限责任公司”的违法情形在法律及事实上并不存在。原、被告签订的《转让意向合作协议》和《转让合同（补充协议）》系当事人出于真实意思

湖南省衡阳市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）湘04民终958号上诉人（原审原告、反诉被告）：华夏火凤凰网络科技（北京）有限公司。法定代表人：尚世松，该公司总经理。委托诉讼代理人：赵福林，内蒙古矩成律师事务所律师。被上诉人（原审被告、反诉原告）：衡阳市万寿大鼎景区有限公司。法定代表人：袁红，该公司执行董事。委托诉讼代理人：苏世杰，湖南衡州律师事务所律师。委托诉讼代理人：廖成楚，衡阳市万寿大……