股权转让纠纷 （2016）苏05民终2841号

双方自2013年4、5月起即协商股权转让事宜，同年6月19日双方完成了股权变更登记，在这个时间段内，黄龙一次性向姚安骏出具了13份借条，合计金额49万元。姚安骏主张该49万元即为双方协商的真实的股权转让价款，对此，黄龙解释为仅仅是双方达成的借款协议，并未真正履行，与股权转让没有关联。但是，借款协议仅仅是双方为将来履行借款义务所作的约定，借条是对于借款事实以及借款人还款义务的确认，作为一名有一定社会经验和经营能力的商人，显然应当能够认识到借条与借款协议的本质区别，并且在股权转让没有收到转让款的同时反而承诺向受让方出借款项，在现实生活中并不具有合理性，故黄龙对借条所作的解释不具有说服力。另，即使公司在某个时间段内持续亏损，并不意味着该公司的股权没有任何价值，股权转让价格的具体确定，系双方对目标公司现行资产的评估、未来经营业绩的预判、所涉行业前景的预测等众多相关因素，故黄龙主张姚安骏的股权是以0元转让的，难以成立。综合双方各自的主张及举证，可以认定以借条形式出具的49万元与双方之间的股权转让是有紧密联系的，姚安骏主张的该49万元为股权转让款具有合理性，予以认定。综上，双方当事人之间股权转让行

双方自2013年4、5月起即协商股权转让事宜，同年6月19日双方完成了股权变更登记，在这个时间段内，黄龙一次性向姚安骏出具了13份借条，合计金额49万元。姚安骏主张该49万元即为双方协商的真实的股权转让价款，对此，黄龙解释为仅仅是双方达成的借款协议，并未真正履行，与股权转让没有关联。但是，借款协议仅仅是双方为将来履行借款义务所作的约定，借条是对于借款事实以及借款人还款义务的确认，作为一名有一定社会经验和经营能力的商人，显然应当能够认识到借条与借款协议的本质区别，并且在股权转让没有收到转让款的同时反而承诺向受让方出借款项，在现实生活中并不具有合理性，故黄龙对借条所作的解释不具有说服力。另，即使公

江苏省苏州市中级人民法院民 事 判 决 书(2016)苏05民终2841号上诉人(原审被告)黄龙。委托代理人杨俊华，江苏尚维律师事务所律师。被上诉人(原审原告)姚安骏。委托代理人张凤林，苏州市姑苏区开诚法律服务所法律工作者。委托代理人郁金芹,苏州市姑苏区开诚法律服务所法律工作者。上诉人黄龙因与被上诉人姚安骏股权转让纠纷一案，不服苏州市吴江区人民法院(2015)吴江商初字第1268号民事判决,向本院……