所有权纠纷 （2015）沪一中民一（民）终字第983号

理清徐丽、李鸿鹄之间四十万元投资款项真实性质，为本案确定李鸿鹄是否应该返还的关键。一、为设立公司，徐丽、李鸿鹄及案外人薛某、孙某、郭某签订了《股东协议书》，该协议为徐丽、李鸿鹄真实意思的表示，并不违反法律法规的强制性规定，应为合法有效。该份协议书为徐丽、李鸿鹄合作投资设立公司经营的起点及基石，确定了李鸿鹄以项目及策划参与合作而徐丽及其他案外人出资参与合作的模式，也确定了各个股东所占公司股权比例。同时，该协议书还确定股份比例，并且按照所占股份享受相应的股份权益，为了尽快完成注册，不耽误项目的运作，在不改变股份比例的前提下，注册资金及出资方式可以根据咨询情况灵活确定。在实际注册登记过程中，徐丽、李鸿鹄及案外人的股权比例确如之前约定，且投资公司的总金额亦与协议书约定的徐丽及案外人出资金额相符。因此，设立公司实际为依照《股东协议书》执行的结果。虽然，徐丽、李鸿鹄及案外人在注册公司过程中提交的公司章程与《股东协议书》的约定有出入，但就其本质却仅为李鸿鹄出资方式从以“JDN”项目及策划运作出资，变为以货币出资。按徐丽的主张，双方通过章程取代了原先的协议书，重新约定了出资方式，即李鸿鹄原无需出资即可

理清徐丽、李鸿鹄之间四十万元投资款项真实性质，为本案确定李鸿鹄是否应该返还的关键。一、为设立公司，徐丽、李鸿鹄及案外人薛某、孙某、郭某签订了《股东协议书》，该协议为徐丽、李鸿鹄真实意思的表示，并不违反法律法规的强制性规定，应为合法有效。该份协议书为徐丽、李鸿鹄合作投资设立公司经营的起点及基石，确定了李鸿鹄以项目及策划参与合作而徐丽及其他案外人出资参与合作的模式，也确定了各个股东所占公司股权比例。同时，该协议书还确定股份比例，并且按照所占股份享受相应的股份权益，为了尽快完成注册，不耽误项目的运作，在不改变股份比例的前提下，注册资金及出资方式可以根据咨询情况灵活确定。在实际注册登记过程中，徐丽、李

上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2015）沪一中民一（民）终字第983号上诉人（原审原告）徐丽。被上诉人（原审被告）李鸿鹄。上诉人徐丽因其他所有权纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2014）浦民一（民）初字第14629号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年3月16日立案受理后，依法组成合议庭，于2015年4月9日公开开庭进行了审理。上诉人徐丽其委托代理人，被上诉人李鸿鹄到庭参加……