公司决议撤销纠纷 （2021）鲁01民终5699号

李青作为卓微公司股东，起诉要求撤销公司相关股东会决议，本案为公司决议撤销纠纷。本案争议焦点问题为：卓微公司未通知王永超、鹿庆文参与股东会议是否违反法律、行政法规或者公司章程。一审法院认为，根据2012年1月《参股协议》载明，王永超、鹿庆文与公司其他股东三人共同出资设立卓微公司，因其并未登记注册为公司股东，可视为卓微公司的实际出资人。根据隐名出资的一般性规则，实际出资人实质上并非公司股东，其不享有公司股东权利，仅有权依据隐名出资合同或代持股协议向名义股东主张合同权利来获得投资权益，在公司内部治理中原则上只能由名义股东直接参与公司经营管理。因此，无论王永超、鹿庆文现是否仍为卓微公司实际投资人，在其未要求行使股东权利的情况下，卓微公司未通知王永超、鹿庆文参与2020年11月18日股东会议不违反法律、行政法规，亦不违反卓微公司章程。《公司法》第二十二条第二款规定：股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。《公司法解释四》第四条规定：股东请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议，

李青作为卓微公司股东，起诉要求撤销公司相关股东会决议，本案为公司决议撤销纠纷。本案争议焦点问题为：卓微公司未通知王永超、鹿庆文参与股东会议是否违反法律、行政法规或者公司章程。一审法院认为，根据2012年1月《参股协议》载明，王永超、鹿庆文与公司其他股东三人共同出资设立卓微公司，因其并未登记注册为公司股东，可视为卓微公司的实际出资人。根据隐名出资的一般性规则，实际出资人实质上并非公司股东，其不享有公司股东权利，仅有权依据隐名出资合同或代持股协议向名义股东主张合同权利来获得投资权益，在公司内部治理中原则上只能由名义股东直接参与公司经营管理。因此，无论王永超、鹿庆文现是否仍为卓微公司实际投资人，在其

山东省济南市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）鲁01民终5699号上诉人（原审原告）：李青，女，1979年10月8日出生，汉族，住济南市。委托诉讼代理人：刘玉凡，山东博睿律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：济南卓微电子有限公司，住所地济南市。法定代表人：张运，执行董事。委托诉讼代理人:胡琦秀，北京德恒（济南）律师事务所律师。委托诉讼代理人：姚航，北京德恒（济南）律师事务所实习律师。原审第……