股权转让纠纷 （2014）苏中商终字第0241号

首先，关于本案所涉股权的受让主体问题。登记在周坚名下16.38%的股权虽然变更登记至王志杰名下，但在国医药公司所制定的股东名册上并未列在王志杰名下，而由国医药公司持有，且国医药公司向周坚支付了90万元款项，在王志杰本人表示其非股权实际受让者的情况下，足以认定，国医药公司为本案所涉股权的受让方。其次，关于国医药公司受让周坚股权的效力问题。我国公司法除第七十五条之外，并无明文规定禁止有限公司收购股权。公司与股东之间股权转让关系的效力，应当依据合同法第五十二条所确立的一般原则进行审查。资本维持原则要求公司设立后必须保持与注册资本相当的资本或财产，以维护交易安全和保障债权人的利益。公司受让其股东股权的直接后果就是股东抽逃出资，导致公司资本减少，可能危及债权人的利益。因此，审查有限公司回收其自身股权效力的重点应在于考察双方订立合同是否以损害债权人利益为目的，客观上是否给债权人利益造成损害。在本案中，公司受让周坚的股权并非以逃避债务为目的，从合同履行来看，因受让股权列在国医药公司名下，并未导致国医药公司注册资本的减少，也没有损害债权人的利益，故可以认定本案周坚与国医药公司之间股权转让行为效力的有效

首先，关于本案所涉股权的受让主体问题。登记在周坚名下16.38%的股权虽然变更登记至王志杰名下，但在国医药公司所制定的股东名册上并未列在王志杰名下，而由国医药公司持有，且国医药公司向周坚支付了90万元款项，在王志杰本人表示其非股权实际受让者的情况下，足以认定，国医药公司为本案所涉股权的受让方。其次，关于国医药公司受让周坚股权的效力问题。我国公司法除第七十五条之外，并无明文规定禁止有限公司收购股权。公司与股东之间股权转让关系的效力，应当依据合同法第五十二条所确立的一般原则进行审查。资本维持原则要求公司设立后必须保持与注册资本相当的资本或财产，以维护交易安全和保障债权人的利益。公司受让其股东股权的

江苏省苏州市中级人民法院民 事 判 决 书(2014)苏中商终字第0241号上诉人（原审原告）周坚。委托代理人王民荣，江苏江太律师事务所律师。被上诉人（原审被告）吴江市国医药业有限公司。法定代表人胡建国，该公司执行董事。委托代理人朱雷，江苏新天伦律师事务所律师。原审第三人王志杰。委托代理人朱雷，江苏新天伦律师事务所律师。上诉人周坚因与被上诉人吴江市国医药业有限公司（以下简称国医药公司）、原审第三人……