请求变更公司登记纠纷 （2015）广民终字第533号

本案争议焦点在于2014年11月25日股东会决议内容是否符合《公司法》及公司《章程》规定。“资本多数决”是现代公司治理的基本原则，禹王公司《章程》第十四条“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权”即是该原则的具体体现。对于股东表决的效力，该公司《章程》对股东向股东以外的人转让出资时作出了明确的特殊规定，即必须经全体股东一致同意，这一规定既符合《公司法》规范，也是公司股东行使自治权治理公司的真实意思表示。而双方争议的《章程》第十七条从文义理解，仅是对行使表决权主体的规定，并非对表决结果及表决效力的规定。该条款的规定与前述第十四条之间逻辑清楚，条文规定明确，并无任何歧义。如按被上诉人及第三人将第十七条理解为全体股东“表决一致通过”，则该条款既在文字描述上与《章程》第十条“必须经全体股东一致同意”不同一，更与第十四条形成逻辑矛盾，相互冲突，亦与公司治理的基本原则相违背，在实际操作上无现实可行性，必将陷公司治理于僵局之中。禹王公司法定代表人并未作为公司管理机构记载于该公司《章程》，法定代表人的变更既非禹王公司《章程》规定的需特殊表决之事项，亦非《公司法》规定的特殊表决事项，该公司股东以合法程序

本案争议焦点在于2014年11月25日股东会决议内容是否符合《公司法》及公司《章程》规定。“资本多数决”是现代公司治理的基本原则，禹王公司《章程》第十四条“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权”即是该原则的具体体现。对于股东表决的效力，该公司《章程》对股东向股东以外的人转让出资时作出了明确的特殊规定，即必须经全体股东一致同意，这一规定既符合《公司法》规范，也是公司股东行使自治权治理公司的真实意思表示。而双方争议的《章程》第十七条从文义理解，仅是对行使表决权主体的规定，并非对表决结果及表决效力的规定。该条款的规定与前述第十四条之间逻辑清楚，条文规定明确，并无任何歧义。如按被上诉人及第三人将第十

四川省广元市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）广民终字第533号上诉人（原审原告）邓兵，男，汉族，生于1965年2月2日，住四川省广元市。上诉人（原审原告）康之昌，男，汉族，生于1975年5月21日，个体工商户，住四川省广元市。上诉人（原审原告）何浩，男，汉族，生于1975年2月28日，住四川省广元市。上诉人（原审原告）王桂蓉，女，汉族，生于1965年8月18日，住四川省广元市。以上四上诉……