合同纠纷 （2021）皖04民终507号

王**、安徽彩诚商务公司签订的协议包含两个意思表示，即两个法律关系，其一：王**出借资金给安徽彩诚商务公司使用的借款法律关系；其二：双方共同设立新公司（不成立）的事实确认法律关系。具体评判如下：《公司法》第二十七条规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。而本案王**（乙方）在协议中并未约定系用货币出资，而是约定提供资金供甲方（即被告公司）使用。其并无出资的意思表示。另，双方签订的协议载明：“乙方愿对此中心的建设提供建设资金……乙方提供1000-1200万元资金供甲方使用，初始建设后剩余的资金用于B5、B6、B7三栋楼的后续建设及运营……甲方以安徽彩诚商务公司的10%的股份收益对乙方予以补偿。”从协议的表述能看出王**支付给安徽彩诚商务公司的760万元，是提供给安徽彩诚商务公司使用，而非系为成立新公司的出资款，双方的真实意思表示系借贷法律关系。加之，在新公司未成立之前，王**也收取了安徽彩诚商务公司支付的613万元，该支付行为也能印证系双方的借款法律关系。综上，

王**、安徽彩诚商务公司签订的协议包含两个意思表示，即两个法律关系，其一：王**出借资金给安徽彩诚商务公司使用的借款法律关系；其二：双方共同设立新公司（不成立）的事实确认法律关系。具体评判如下：《公司法》第二十七条规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。而本案王**（乙方）在协议中并未约定系用货币出资，而是约定提供资金供甲方（即被告公司）使用。其并无出资的意思表示。另，双方签订的协议载明：“乙方愿对此中心的建设提供建设资金……乙方提供1000-1200万元资金供甲方使用，初始建设后剩余的资金用于

安徽省淮南市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2021）皖04民终507号 上诉人（原审被告）：安徽彩诚电子商务运营管理有限公司，注册地淮南市高新区科技研发中心（江淮云）大厦2号楼7层，住所地淮南市高新区互联网经济产业园B-1栋605室，统一社会信用代码91340400355169913P。 法定代表人：许兴良，该公司董事长。 委托诉讼代理人：陈思良，安徽思正律师事务所律师。 被上诉人（原审被告……