合同纠纷 （2021）湘01民终3816号

本案原告与张祖明就怡亚通公司通过减资退出鑫志诚公司以及退出后的债权债务处理达成了《协议书》、《补充协议》。本案争议焦点问题为如下三个：一、怡亚通公司与张祖明签订的《协议书》及《补充协议》的效力问题；二、鑫志诚公司的责任问题；三、志诚物流公司、曾玉珍、魏祥新、曹俊才的担保责任问题。一、关于怡亚通公司与张祖明签订的《协议书》及《补充协议》的效力。本案中，鑫志诚公司股东即怡亚通公司与张祖明就鑫志诚公司清算问题召开股东会并一致决议同意清算。清产核资后，怡亚通公司和张祖明经过协商一致签订了《协议书》及《补充协议》，上述协议及补充协议系怡亚通公司与张祖明真实意思的表示。上述协议和补充协议的主要内容是就有关减少鑫志诚公司的注册资本、怡亚通公司退出鑫志诚公司及后续处理所做的约定。根据公司法第一百七十七条规定：公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。上述规定系管理性强制性规定，并不影响怡亚通公司与张祖

本案原告与张祖明就怡亚通公司通过减资退出鑫志诚公司以及退出后的债权债务处理达成了《协议书》、《补充协议》。本案争议焦点问题为如下三个：一、怡亚通公司与张祖明签订的《协议书》及《补充协议》的效力问题；二、鑫志诚公司的责任问题；三、志诚物流公司、曾玉珍、魏祥新、曹俊才的担保责任问题。一、关于怡亚通公司与张祖明签订的《协议书》及《补充协议》的效力。本案中，鑫志诚公司股东即怡亚通公司与张祖明就鑫志诚公司清算问题召开股东会并一致决议同意清算。清产核资后，怡亚通公司和张祖明经过协商一致签订了《协议书》及《补充协议》，上述协议及补充协议系怡亚通公司与张祖明真实意思的表示。上述协议和补充协议的主要内容是就有关

湖南省长沙市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）湘01民终3816号上诉人（原审被告）：浏阳市鑫志诚供应链管理有限公司，住所地浏阳市集里街道平水村旭日印刷城H栋B-11号。统一社会信用代码：91430181MA4L363A7D。法定代表人：张祖明，总经理。上诉人（原审被告）：张祖明，男，1971年1月9日出生，汉族，住湖南省浏阳市。上诉人（原审被告）：曾玉珍，女，1974年6月21日出生，汉……