公司决议效力确认纠纷 （2015）合民四终字第00001号

本案系公司决议效力确认纠纷案件，双方当事人均选择适用中华人民共和国法律审理本案。本案的争议焦点为涉案董事会决议是否具有法律效力。《公司法》规定“董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事”，故通知全体董事参加会议具有强制性。就有限责任公司而言，董事会是董事行使权利的场所，公司通过董事会对相关事项作出决议，其实质是董事通过参加董事会行使权利、决定公司重要事项的过程。法律之所以规定召开董事会必须通知全体董事，主要就是为了切实保障所有董事平等参与公司决策、充分行使表决权等各项权利。公司董事实际参会并作出真实意思表示，应当是董事会决议有效的必要条件。泾县二建公司与鸿伟公司签订的中外合资经营华伟公司合同约定“合营期满，至少一方不同意续办时，合营企业解散”，且《中外合资经营﹤安徽华伟建筑安装工程有限公司﹥章程》亦对上述内容作同样规定。华伟公司认为召开董事会前无法联系鸿伟公司，但未提供曾经联系无果的相关证据，对该辩称事由原审法院未予采信。华伟公司未按法律规定通知鸿伟公司委派的董事参加董事会，并伪造签名通过延长经营期限的董事会决议，不能体现未到会董事意志，实质结果就是

本案系公司决议效力确认纠纷案件，双方当事人均选择适用中华人民共和国法律审理本案。本案的争议焦点为涉案董事会决议是否具有法律效力。《公司法》规定“董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事”，故通知全体董事参加会议具有强制性。就有限责任公司而言，董事会是董事行使权利的场所，公司通过董事会对相关事项作出决议，其实质是董事通过参加董事会行使权利、决定公司重要事项的过程。法律之所以规定召开董事会必须通知全体董事，主要就是为了切实保障所有董事平等参与公司决策、充分行使表决权等各项权利。公司董事实际参会并作出真实意思表示，应当是董事会决议有效的必要条件。泾县二建公司与鸿伟

中华人民共和国安徽省合肥市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）合民四终字第00001号上诉人（原审被告）：安徽华伟建筑安装工程有限公司，住所地安徽省宣城市泾县城关南华路65号，组织机构代码61063622-5。法定代表人：文志成，董事长。委托代理人：孙勇，男，1965年3月7日出生，汉族。委托代理人：周红，安徽皖南律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：法国巴黎鸿伟进出口有限公司（H&VIMP……