股东资格确认纠纷 （2014）民申字第364号

（一）关于《框架协议》和《合作开发协议书》的关系问题2005年9月3日，建鑫公司原股东代表徐志庆与绿地公司签订《框架协议》，双方就建鑫公司股权转让与合作开发so512号地块的事宜达成初步意向。该协议第五条载明，双方当事人须在《框架协议》签订后7个工作日内签署股权转让和项目合作的正式合同。随后，徐志庆和绿地公司依约另行签订《合作开发协议书》，该协议第二条约定，双方有关s0512地块合作的权利、义务及权益的取得均以此协议为准。经比对《框架协议》与《合作开发协议书》的条款，虽然《合作开发协议书》首部载有双方“根据《框架协议》”达成一致意见的表述，但两者对于土地数量、价格以及股权转让等主要权利义务内容的约定并不一致。《框架协议》仅是双方当事人在磋商阶段达成的合作意向，双方在合作开发中的权利义务应以《合作开发协议书》为准。（二）关于徐志庆30%股权是否转让给绿地公司的问题首先，关于《30%股权转让合同》是否终止履行的问题。双方当事人对《30%股权转让合同》签订于《合作开发协议书》之前还是之后存在争议，争议的目的在于确认《30%股权转让合同》是否终止履行，徐志庆是否仍然持有建鑫公司30%的股权。经

（一）关于《框架协议》和《合作开发协议书》的关系问题2005年9月3日，建鑫公司原股东代表徐志庆与绿地公司签订《框架协议》，双方就建鑫公司股权转让与合作开发so512号地块的事宜达成初步意向。该协议第五条载明，双方当事人须在《框架协议》签订后7个工作日内签署股权转让和项目合作的正式合同。随后，徐志庆和绿地公司依约另行签订《合作开发协议书》，该协议第二条约定，双方有关s0512地块合作的权利、义务及权益的取得均以此协议为准。经比对《框架协议》与《合作开发协议书》的条款，虽然《合作开发协议书》首部载有双方“根据《框架协议》”达成一致意见的表述，但两者对于土地数量、价格以及股权转让等主要权利义务内容

中华人民共和国最高人民法院民 事 裁 定 书（2014）民申字第364号再审申请人（一审原告、二审上诉人）：徐志庆。委托代理人：李健，安徽健友律师事务所律师。委托代理人：金瑞，安徽健友律师事务所律师。被申请人（一审被告、二审被上诉人）：上海绿地集团合肥置业有限公司。住所地：安徽省合肥市东流路***号**幢*号。法定代表人：石文红，该公司董事长。委托代理人：高鹏，安徽安天行律师事务所律师。委托代理人……